2019年万泽实业股份有限公司年报

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 02 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(会计主管人员)林丽云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，请查阅“第四节、经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”中（三）公司面临的风险和应对措施。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 491,785,096 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 9 第四节 经营情况讨论与分析...... 12 第五节 重要事项 ...... 28 第六节 股份变动及股东情况...... 48 第七节 优先股相关情况 ...... 54 第八节 可转换公司债券相关情况...... 55 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 56 第十节 公司治理 ...... 62 第十一节 公司债券相关情况...... 67 第十二节 财务报告 ...... 68 第十三节 备查文件目录 ...... 204 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 赣江融创 指 江西赣江融创投资有限公司 常州天海、常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 万泽中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司 万泽航空 指 深圳市万泽航空科技有限责任公司 深汕万泽精密铸造 指 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 上海万泽精密铸造 指 上海万泽精密铸造有限公司 西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司 万泽热电公司 指 汕头市万泽热电有限公司 联泰投资 指 汕头市联泰投资有限公司 汕头联泰 指 汕头联泰实业有限公司 广东联泰 指 广东联泰房地产有限公司 北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司 内蒙双奇 指 内蒙古双奇药业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） Wedge Industrial Co.,Ltd. 公司的法定代表人 黄振光 注册地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 http://www.wedgeind.com 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡勇峰 李畅 联系地址 广东省深圳市福田区福田路 24 号海岸环 广东省深圳市福田区福田路 24 号海岸环 庆大厦 8 楼 庆大厦 8 楼 电话 （0755）83260208 （0755）83241679 传真 （0755）83364466 （0755）83364466 电子信箱 wzgf0534@163.com wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91440500192754762W 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994 年 1 月在深交所上市，原主营 业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。2006 年，万泽集团有限 公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6 月，经营范围增加"从事房地产投 公司上市以来主营业务的变化情况（如 资、开发、经营，室内装饰"。经公司 2018 年 10 月 22 日召开的 2018 年第五次临 有） 时股东大会审议批准，公司经营范围将“投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气 热供应”改为“高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务”。 经公司 2019 年 9 月 30 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议批准，公司经营 范围增加”投资医药行业“。 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公 历次控股股东的变更情况（如有） 司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本公司 38.35％ 的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。截至 2019 年 12 月 31 日，万泽集团持有 本公司股份 207,934,027 股，占比例为 42.28%，为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 9 楼 签字会计师姓名 李东坤、王珊瑚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 持续督导期为自公司完成重 财达证券股份有限公司 石家庄市自强路 35 号 廖飞、王江洪 大资产置换之日起一个完整 会计年度。 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018 年 本年比上年 2017 年 2019 年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 548,735,086.55 258,443,047.41 706,169,365.56 -22.29% 255,152,393.37 627,417,714.16 归属于上市公司股东的 70,675,636.77 61,227,938.23 144,901,725.07 -51.23% 89,471,482.81 147,601,066.89 净利润（元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 2,438,134.38 -51,875,494.44 -51,875,494.44 104.77% -131,098,810.42 -131,098,810.42 利润（元） 经营活动产生的现金流 155,333,410.42 -110,532,883.48 76,074,220.42 104.19% 78,529,727.67 208,060,110.07 量净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.1437 0.1245 0.2946 -51.22% 0.1819 0.3001 稀释每股收益（元/股） 0.1437 0.1245 0.2946 -51.22% 0.1819 0.3001 加权平均净资产收益率 5.93% 3.97% 8.27% 减少 2.34 个 6.32% 8.51% 百分点 2018 年末 本年末比上 2017 年末 2019 年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,062,082,761.02 2,601,951,738.55 3,167,868,257.75 -34.91% 2,410,078,137.82 2,711,806,836.13 归属于上市公司股东的 947,856,160.28 1,534,813,736.34 1,749,822,857.12 -45.83% 1,525,428,374.66 1,714,619,268.34 净资产（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 128,553,511.28 127,066,057.74 144,913,992.07 148,201,525.46 归属于上市公司股东的净利润 19,195,591.01 15,709,329.39 46,450,502.95 -10,679,786.58 归属于上市公司股东的扣除非经 8,808,068.45 8,271,583.95 22,309,600.57 -36,951,118.59 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -194,158,686.03 119,305,828.96 -80,502,027.80 310,688,295.29 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -743.98 48,354,128.60 226,132,694.14 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 15,085,070.27 11,125,453.06 5,318,979.51 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 15,235,115.30 8,932,368.97 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 2,442.89 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 21,354,472.42 83,673,786.84 58,129,584.08 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 31,922,988.25 31,362,382.33 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 5,015,271.99 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,924,755.77 40,962,848.24 -530,847.87 减：所得税影响额 14,342,585.24 24,985,104.34 13,500,208.39 少数股东权益影响额（税后） 2,944,013.29 2,648,644.19 1,865,596.15 合计 68,237,502.39 196,777,219.51 278,699,877.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司于2019年3月完成重大资产置换，以持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权置换控股股东及其关联企业持有的优质医药资产内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权。本次重大资产置换完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。 （一）微生态制剂业务 我国生物制药产业自上世纪80年代起步以来，行业利润水平稳步提高，已成为医药行业中发展最快、利润水平最高的领域之一。尽管我国生物制药产业快速增长，但发展起步相对较晚，行业技术水平与发达国家相比存在一定差距，突出表现在新药研发环节上，尤其微生态制剂药品行业壁垒相对较高，需要较高的技术水平支持。我国微生态制剂行业市场参与者较少、集中度较高，自2007年以来，再未有新药审批通过。目前市场已有微生态产品26个，但没有明显的市场垄断者。 公司下属全资子公司内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：“金双歧”）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：“定君生”）。其中：“金双歧”是国家一类新药，是中国第一批国药准字的微生态活菌制剂，目前少数临床和OTC双跨的微生态制剂之一，主要用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻及便秘，是用于消化、儿科、老年科等的全科预防治疗用药；“定君生”是迄今为止国内唯一上市的用于治疗细菌性阴道病的微生态活菌制剂，是国内首创的妇科生殖道用微生态新药。“金双歧”和“定君生”都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率。 （二）高温合金业务 目前，