2018年万泽实业股份有限公司三季报

万泽实业股份有限公司 2018年第三季度报告 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 2,633,537,475.48 2,410,078,137.82 9.27% 归属于上市公司股东的净资 1,493,382,819.88 1,525,428,374.66 -2.10% 产（元） 本报告期 本报告期比上年同年初至报告期末年初至报告期末比 期增减 上年同期增减 营业收入（元） 28,746,288.94 -55.59% 39,049,768.95 -83.84% 归属于上市公司股东的净利 -6,733,463.63 -255.07% 16,065,486.77 22.66% 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 -8,667,987.75 -502.48% -97,333,338.30 -1,017.05% 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 -- -- -526,177,017.39 -278.23% 额（元） 基本每股收益（元/股） -0.0137 -255.68% 0.0327 22.93% 稀释每股收益（元/股） -0.0137 -255.68% 0.0327 22.93% 加权平均净资产收益率 -0.45%减少0.77个百分点 1.06%增加0.11个百分点 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 -42,136.49 销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 10,896,740.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 45,734,553.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 41,864,637.19 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 31,362,382.33 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 76,641.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -982,232.46 减：所得税影响额 13,907,361.43 少数股东权益影响额（税后） 1,604,400.00 合计 113,398,825.07 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的 16,738优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 万泽集团有限公司 境内非国有法 52.28% 257,112,537 0 质押 160,047,900 人 李敏仙 境内自然人 3.60% 17,699,464 0 全国社保基金一零八其他 2.44% 11,999,698 0 组合 华润深国投信托有限 公司－和阳常青集合其他 2.29% 11,260,258 0 资金信托计划 汕头市电力开发公司国家 1.36% 6,706,517 0 华润深国投信托有限其他 1.14% 5,589,401 0 公司－润之信13期 集合资金信托计划 华润深国投信托有限 公司－润之信20期其他 1.02% 5,000,046 0 集合资金信托计划 九泰基金－浦发银行 －九泰基金－恒胜新其他 动力分级1号资产管 0.92% 4,541,294 0 理计划 云南国际信托有限公 司－聚信5号集合资其他 0.76% 3,755,001 0 金信托计划 陈树勇 境内自然人 0.74% 3,647,500 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 万泽集团有限公司 257,112,537人民币普通股 257,112,537 李敏仙 17,699,464人民币普通股 17,699,464 全国社保基金一零八组合 11,999,698人民币普通股 11,999,698 华润深国投信托有限公司－和阳常 11,260,258人民币普通股 11,260,258 青集合资金信托计划 汕头市电力开发公司 6,706,517人民币普通股 6,706,517 华润深国投信托有限公司－润之信 5,589,401人民币普通股 5,589,401 13期集合资金信托计划 华润深国投信托有限公司－润之信 5,000,046人民币普通股 5,000,046 20期集合资金信托计划 九泰基金－浦发银行－九泰基金－ 4,541,294人民币普通股 4,541,294 恒胜新动力分级1号资产管理计划 云南国际信托有限公司－聚信5号 3,755,001人民币普通股 3,755,001 集合资金信托计划 陈树勇 3,647,500人民币普通股 3,647,500 上述股东关联关系或一致行动的说公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收 明 购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）通过信用账户持股：51,000,000 务情况说明（如有） 股。陈树勇通过信用账户持股：3,647,500股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、货币资金报告期末比年初减少73.56%，主要预付了设备款及土地款。 2、应收账款及应收票据报告期末比年初减少59.65%，主要为收回售房款。 3、预付账款报告期末比年初增加1,263.48%，主要为预付工程款。 4、其他应收款报告期末比年初增加731.48%，主要为西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）财务资助款及企业间往来。 5、其他流动资产报告期末比年初增加34.61%，主要为待抵扣增值税款。 6、可供出售金融资产报告期末比年初减少33.33%，为本期转让了西安新鸿业股权。 7、长期股权投资报告期末比年初增加1,044.44%，为本期汕头市万泽热电有限公司结转汕头联泰实业有限公司股权投资。 8、开发支出报告期末比年初增加600.28%，为项目研发支出。 9、其他非流动资产报告期末比年初增加311.72%，主要为预付设备款。 10、短期借款报告期末比年初减少73.53%，为归还了银行贷款。 11、预收账款报告期末比年初增加856.20%，为预收售房款。 12、长期借款本报告期全额增加主要是银行贷款增加。 13、营业收入本报告期比上期减少55.59%，主要为房产收入减少。 14、营业成本本报告期比上期减少65.89%，系收入减少相应减少。 15、税金及附加本报告期比上期减少50.80%，系收入减少相应减少。 16、销售费用本报告期比上期增加112.42%，主要为房产项目销售费用。 17、财务费用本报告期比上期减少40.04%，主要为利息收入增加。 18、研发费用本报告期比上期增加1,948.07%，主要为项目加大研发投入。 19、其他收益本报告期比上期减少89.65%，主要为本期结转的项目研发补贴减少。 20、投资收益本报告期比上期增加62.95%，为联营公司收益增加。 21、所得税费用本报告期比上期减少49.94%，为利润减少。 22、经营活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期减少278.23%，主要为本期收入减少；支付了西安新鸿业财务资助款。 23、投资活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期增加140.43%，主要为本期收回投资及处置子公司收到的现金增加。 24、筹资活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期增加93.51%，主要为上期归还的到期银行贷款较多。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组（重大资产购买）事项，公司股票申请自2018年3月22日开市起继续停牌。公司原计划争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。同时，公司还正在筹划另一重大资产重组（重大资产置换）事项，拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权，具体方案尚未确定。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年5月25日开市起复牌。公司分别于2018年6月8日、6月23日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15日、10月9日、10月23日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-081、086、093、099、103、106、108、110、114、123）。 公司原计划收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权，构成重大资产购买事项。但由于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满（2018年6月20日）时就本次重大资产重组方案及利润承诺及业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产购买事项。终止筹划上述重大资产购买事项不会对公司推进重大资产置换事项造成影响。（公告编号：2018-086） 2、为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换。经双方协商，同意确定本次置出资产（常州万泽天海50%的股权）价格为52,970.00万元（参考上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，常州万泽天海置业有限公司的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元），本次置入资产（内蒙双奇34%的股权）价格为40,120.00万元（参考开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益价值为人民币118,000.00万元），差额部分12,850.00万元由万泽集团以现金方式补足。 上述事项已经公司2018年9月28日召开的第九届董事会第五十七次会议审议通过，并经公司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议批准（公告编号：2018-112、122）。 3、为了优化常州万泽天海的资产负债结构，公司于2018年7月20日召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》，同意公司将本公司对常州万泽天海的债权152,366,465.00元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽天海的债权48,382,000.00元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常州万泽天海的债权98,730,000.00元、接受控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽天海的债权20,000,000.00元，合计319,478,465.00元债权以人民币1元/注册资本的价格转作对常州万泽天海的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由31,061.9547万元增至63,009.8012万元。本次增资完成后，公司对常州万泽天海的持股比例不变，常州万泽天海仍为公司的全资子公司。注册资本变化：债转股前，注册资本为31,061.9547万元；债转股后，注册资本变为63,009.8012万元。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2018年06月08日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-081 2018年06月23日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-086 2018年07月07日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-093 2018年07月21日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-099 2018年08月04日 巨潮网www.cninfo.com.cn 万泽实业股份有限公司关于继续推 公告编号：2018-103 进重大资产重组事项的进展公告 巨潮网www.cninfo.com.cn 2018年08月18日 公告编号：2018-106 2018年09月01日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-108 2018年09月15日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-110 2018年10月09日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-114 2018年10月23日 巨潮网www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-123 万泽实业股份有限公司关于资产置 2018年09月29日 巨潮网www.cninfo.com.cn 换暨关联交易的公告 公告编号：2018－112 万泽实业股份有限公司关于以债转 2018年07月20日 巨潮网www.cninfo.com.cn 股方式向子公司