2018年万泽实业股份有限公司年报

万泽实业股份有限公司 2018年年度报告 2019年4月23日 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(会计主管人员)林丽云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以491,785,096为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................4 第三节公司业务概要........................................................................................................................9 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................11 第五节重要事项 ..............................................................................................................................27 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................53 第七节优先股相关情况..................................................................................................................52 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................53 第九节公司治理 ..............................................................................................................................60 第十节公司债券相关情况 ..............................................................................................................66 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................67 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................182 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 常州天海、常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 万泽中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司 万泽航空 指 深圳市万泽航空科技有限责任公司 万泽航空材料 指 深圳市万泽航空材料研究有限公司 深汕万泽精密铸造 指 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 上海万泽精密铸造 指 上海万泽精密铸造有限公司 西安新鸿业公司 指 西安新鸿业投资发展有限公司 万泽热电公司、热电公司 指 汕头市万泽热电有限公司 汕头联泰 指 汕头联泰实业有限公司 广东联泰 指 广东联泰房地产有限公司 北京绿城 指 北京绿城投资有限公司 北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司 内蒙双奇 指 内蒙古双奇药业股份有限公司 赣江新区经开组团 指 赣江新区经开组团管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 报告期 指 2018年度 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如 有） 公司的法定代表人 黄振光 注册地址 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 http://www.wedgeind.com 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡勇峰 李畅 联系地址 广东省深圳市福田区笋岗西路 广东省深圳市福田区笋岗西路 3009号万泽大厦5楼 3009号万泽大厦5楼 电话 （0755）83260208 （0755）83241679 传真 （0755）83364466 （0755）83364466 电子信箱 wzgf0534@163.com wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.cninfo.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91440500192754762W 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994年1月在深交所上 市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。 2006年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 公司上市以来主营业务的变化情 6月，经营范围增加"从事房地产投资、开发、经营，室内装饰"。经公 况（如有） 司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议批准， 公司经营范围将“投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应”改 为“高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务”， 目前尚未办理完成工商变更备案相关手续。 2005年11月30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽 集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其 历次控股股东的变更情况（如有）持有的本公司38.35％的国家股股份中的29%转让予万泽集团。截至 2018年12月31日，万泽集团持有本公司股份257,112,537股，占比 例为52.28%，为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座9楼 签字会计师姓名 李东坤、王珊瑚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司云南省昆明市北京路926 持续督导期为自公司完成 号同德广场写字楼31楼 杨亚、赵继霞 重大资产出售之日起一个 完整会计年度。 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 258,443,047.41 255,152,393.37 1.29% 194,679,657.83 归属于上市公司股东的净利 61,227,938.23 89,471,482.81 -31.57% 76,190,243.32 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 -52,142,462.78 -131,098,810.42 60.23% -102,501,115.93 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 -110,532,883.48 78,529,727.67 -240.75% -204,917,460.65 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.15 加权平均净资产收益率 3.97% 6.32% 减少2.35个百分点 5.70% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 2,601,951,738.55 2,410,078,137.82 7.96% 2,355,885,595.48 归属于上市公司股东的净资 1,534,813,736.34 1,525,428,374.66 0.62% 1,385,686,480.01 产（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,584,380.75 7,719,099.26 28,746,288.94 219,393,278.46 归属于上市公司股东的净利润 8,272,751.91 14,526,198.49 -6,733,463.63 45,162,451.46 归属于上市公司股东的扣除非 -24,389,263.24 -64,276,087.31 -8,667,987.75 45,190,875.52 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -294,465,859.42 -227,330,363.95 -4,380,794.02 415,644,133.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 48,354,128.60 10,971.49 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 11,125,453.06 5,318,979.51 8,479,124.00 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 8,932,368.97 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 31,362,382.33 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 5,015,271.99 13,374,085.05 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,962,848.24 -530,847.87 -443,632.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 226,132,694.14190,673,570.29 减：所得税影响额 24,718,136.00 13,500,208.39 30,620,077.46 少数股东权益影响额（税后） 2,648,644.19 1,865,596.15 2,782,681.37 合计 113,370,401.01220,570,293.23178,691,359.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 公司响应国家创新经济驱动发展战略号召，积极实施战略转型，这几年逐步退出房地产行业，转型高温合金新兴行业，在经营管理上稳健有序，稳中提质，实现了公司战略转型的良好局面，转型业务已取得阶段性成果。公司已在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。公司一直紧抓高温合金行业发展机遇，力争实现高温合金材料与构件制造技术的突破，在行业中占据领先地位。另一方面，今年以来公司加快彻底退出房地产行业的计划，以持有的部分房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产，已于2019年3月实施完成本次重大资产重组。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 1、本年度处置了西安新鸿业5%的股权 股权资产 2、本年度新增对汕头联泰72.1%的股权，转让了25%股权，剩余股权 比例47.1% 固定资产 2018年度出售了公司位于汕头的办公大楼 无形资产 在建工程 本年度工程增加 持有待售资产 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 公司已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，完成了多项关键技术的攻关，开发了多项具有自主知识产权的高温合金材料，同时与国内部分科研院所和企业建立了合作关系。 公司建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系，掌握高温母合金与叶片制造的先进技术，成功制备了单晶叶片、定向晶叶片、等轴晶叶片及粉末涡轮盘等产品，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片精密铸造工艺体系，并已实现从研发到中试再到小规模量产的完整制备能力，具备了大规模量产的技术基础。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年开启的中美贸易战对未来影响深远，凸显了我国一些领域关键核心技术与欧美强国的差距。公司的高温合金产业项目属于国家重点支持的核心技术，拥有的技术和产品有利于公司利用自主知识产权优势，占据市场高地。