2005年北海国发川山生物股份有限公司年报

北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 2005 年年度报告 二○○六年四月十五日 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 一、重要提示....................................................................... 1 二、公司基本情况简介.............................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要....................................................... 3 四、股本变动及股东情况........................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员..................................................... 8 六、公司治理结构................................................................. 11 七、股东大会情况简介............................................................. 14 八、董事会报告................................................................... 14 九、监事会报告................................................................... 23 十、重要事项...................................................................... 25 十一、财务会计报告...............................................................30 十二、备查文件目录...............................................................72 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事陶音因个人原因提出辞去董事职务，未能出席会议。 3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长王世全，财务总监黄云桂，财务经理孙家耀声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北海国发 公司英文名称：Beihai Gofar MarineBiologicalIndustry Co., Ltd. 2、公司法定代表人：王世全 3、公司董事会秘书：李勇 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail：securities@gofar.com.cn 4、公司注册地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：www.gofar.com.cn 公司电子信箱：securities@gofar.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北海国发 公司 A 股代码：600538 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：北海市体育北路９号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000036 公司税务登记号码：450502198228069 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区西单民丰胡同 31 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 27,953,998.56 净利润 17,741,588.02 扣除非经常性损益后的净利润 14,029,608.54 主营业务利润 131,416,709.53 其他业务利润 6,571,027.43 营业利润 24,216,047.53 投资收益 -381,349.61 补贴收入 588,225.45 营业外收支净额 3,531,075.19 经营活动产生的现金流量净额 2,935,350.27 现金及现金等价物净增加额 102,114,738.63 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损益 4,226,639.27 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出 -695,564.08 以前年度已经计提各项减值准备的转回 167,379.17 所得税影响数 13,525.12 合计 3,711,979.48 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减 (%) 2003 年 主营业务收入 461,997,669.30 373,376,337.82 23.74 231,164,061.42 利润总额 27,953,998.56 23,592,850.45 18.49 32,672,137.78 净利润 17,741,588.02 16,207,110.99 9.47 28,093,746.95 扣除非经常性损益的净利润 14,029,608.54 17,826,115.01 -21.30 27,705,010.26 每股收益 0.09 0.15 -40.00 0.25 最新每股收益 净资产收益率（%） 3.56 3.37 增加 0.19 个百分 点 6.15 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 2.81 3.71 减少 0.9 个百分点 6.06 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 2.87 3.79 减少 0.92 个百分 点 6.61 经营活动产生的现金流量净额 2,935,350.27 5,940,014.45 -50.58 -430,830.95 每股经营活动产生的现金流量净额 0.015 0.05 -70.00 0.00 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增 减(%) 2003 年末 总资产 1,267,654,937.23 1,045,188,190.21 21.28 740,206,200.84 股东权益（不含少数股东权益） 498,548,032.72 480,806,444.70 3.69 457,140,278.52 每股净资产 2.50 4.34 -42.39 4.13 调整后的每股净资产 2.47 4.28 -42.29 4.08 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 4 (1)本报告期每股净资产、调整后每股净资产、每股收益均按照 2005 年 5 月 21 日转增股本后的 总股本 199,440,000 股计算。 （2）上年度末每股净资产、调整后每股净资产、每股收益均按照 2004 年 12 月 31 日的总股本 110，800，000 股计算。 （3）每股收益、每股净资产指标同比下降的主要原因是由于报告期实施资本公积 10 转增 8 摊薄 所致。 （4）扣除非经常性损益后净利润同比下降的主要原因是由于报告期管理费用和财务费用增加过 快所致。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,800,000.00 249,468,183.62 20,740,603.71 10,370,301.86 89,427,355.51 480,806,444.70 本期增加 88,640,000.00 5,145,478.82 2,572,739.42 10,023,369.78 106,381,588.02 本期减少 88,640,000.00 88,640,000.00 期末数 199,440,000.00 160,828,183.62 25,886,082.53 12,943,041.28 99,450,725.29 498,548,032.72 1)、股本变动原因：资本公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：资本公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：按公司章程从税后利润中计提 4)、法定公益金变动原因：按公司章程从税后利润中计提 5)、未分配利润变动原因：本期净利润的产生及分配 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,850,000 36.87 32,680,000 32,680,000 73,530,000 36.87 其中： 国家持有股份 10,000,000 9.03 8,000,000 8,000,000 18,000,000 9.03 境内法人持有股份 30,850,000 27.84 24,680,000 24,680,000 55,530,000 27.84 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,790,000 10.64 9,432,000 9,432,000 21,222,000 10.64 3、内部职工股 13,160,000 11.88 10,528,000 -23,688,000 -13,160,000 0 0 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 5 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,800,000 59.39 52,640,000 -23,688,000 28,952,000 94,752,000 47.51 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 40.61 36,000,000 36,000,000 81,000,000 40.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 23,688,000 23,688,000 23,688,000 11.88 已上市流通股份合计 45,000,000 40.61 36,000,000 23,688,000 59,688,000 104,688,000 52.49 三、股份总数 110,800,000 100 88,640,000 0 88,640,000 199,440,000 100 股份变动的批准情况 2005 年 5 月 21 日，公司实施资本公积金转增方案。具体方案：以公司 2004 年末总股本 11,080 万股为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股本变更为 19,944 万股。 截止 2005 年 12 月 26 日，公司内部职工股距 A 股首次发行（2002 年 12 月 27 日）已满三年，内 部职工股于 2005 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市流通，2,368.8 万股内部职工股报告期末变为 流通股。 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 22 日经相关股东大会通过，方案已实施完毕，公司 G 股股 票已于 2006 年 1 月 10 日复牌。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 社会公众股（A 股） 2002-12-27 6.69 45,000,000 2003-01-14 45,000,000 2002 年 12 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文核准，公司采用向二 级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 4,500 万股,每股发行价为 6.69 元。 2003 年 1 月 14 日，根据上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司人民币普通 股股票上市交易的通知》(上证上字[2003]1 号),本公司 4,500 万社会公众股在上海证券交易所挂牌 交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 5 月 21 日，公司实施资本公积金转增方案。具体方案：以公司 2004 年末总股本 11,080 万股为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股本变更为 19,944 万股。公司股份结构未发生变化。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 6 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1999-01-22 1 13,160,000 经原广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1992]50 号文批准，公司 1993 年 1 月 22 日成 立时向内部职工定向募集 1,316 万股内部职工股，发行价格为人民币 1.00 元/股，占股本总额的 20%。 截止 2005 年 12 月 26 日，公司内部职工股距 A 股首次发行（2002 年 12 月 27 日）已满三年，内 部职工股于 2005 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市流通，2,368.8 万股内部职工股报告期末变为 流通股。 至报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,615 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 广西国发投资集团有限公司 24.17 48,205,800 21,424,800 未流通 48,205,800 质押 48,205,800 北海市人民政府国有资产监督管理 委员会 9.03 18,000,000 8,000,000 未流通 18,000,000未知 北京白云玛拉沁饭店 3.22 6,424,200 2,855,200 未流通 6,424,200未知 中信万通证券有限责任公司 2.71 5,400,000 2,400,000 未流通 5,400,000未知 西藏净土鲜实业发展有限公司 2.58 5,148,000 2,288,000 未流通 5,148,000未知 清华大学 2.42 4,824,000 2,144,000 未流通 4,824,000未知 海口鑫台实业公司 1.81 3,600,000 1,600,000 未流通 3,600,000未知 农业部规划设计研究院 0.63 1,260,000 560,000 未流通 1,260,000未知 北海倍增贸易有限公司 0.49 990,000 440,000 未流通 990,000未知 广西北海海运总公司 0.45 900,000 400,000 未流通 900,000冻结 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 蔡丹平 738,000 人民币普通股 郭洪星 728,000 人民币普通股 刘忠 645,413 人民币普通股 杨太峰 600,000 人民币普通股 安徽省皖能大厦有限责任公司 554,000 人民币普通股 林宝富 450,000 人民币普通股 安徽省能源物资供销公司 446,000 人民币普通股 刘群枝 394,200 人民币普通股 翁楚娟 383,828 人民币普通股 何玉连 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 前十名流通股股东之间未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 7 a、公司前十名股东相互之间不存在关联关系或一致行动人关系。 b、广西国发投资集团有限公司将其持有的公司全部发起人法人股(占公司总股本的 24.17%)为本 公司向银行借款全部质押给交通银行北海分行。 c、2005 年 11 月 28 日，根据北海市人民政府北政函〔2005〕81 号文件批准，本公司第二大股东 北海市国有资产管理局名称变更为北海市人民政府国有资产监督管理委员会。此次名称变更后，其持 有本公司的股份未发生变化。公司于 2005 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上进行了公告。 d、2005 年 11 月 20 日，公司第九大股东北京良华投资管理有限公司与北海倍增贸易有限公司签 订《股权转让合同》，将其持有公司的全部股份转让给北海倍增贸易有限公司。双方于 2005 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：广西国发投资集团有限公司 法人代表：王世全 注册资本：5,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：房地产实业投资、开发、经营，农副土特产代购、代销，五金交电、 电子产品、汽车配件、建筑、装饰材料的销售。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北海市人民政府国有资产监督 管理委员会 颜昌茂 代表北海市人民政府管理国有 资产的机构 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)(税 前) 王世全 董事长 男 52 2005-04-12 2008-04-12 5,000 9,000 4,000 公司实施 公积金 10 转8方案 18 云涛 副董事长 女 54 2005-04-12 2008-04-12 5,000 9,000 4,000 公司实施 公积金 10 转8方案 8 陶音 董事兼总经理 男 32 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 14 王士奎 董事兼副总经 理 男 42 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 14 张荣庆 董事 男 49 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 5 谢文浩 董事 男 34 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 5 范福珍 独立董事 男 47 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 8 林琳 独立董事 女 29 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 8 冯家辉 独立董事 男 42 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 8 张偲 监事会主席 男 42 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 3 梁于锋 监事 男 49 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 1 吴清池 监事 男 46 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 11 黄云桂 财务总监 男 38 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 12 李勇 副总经理兼董 事会秘书 男 40 2005-04-12 2008-04-12 0 0 0 12 合计 / / / / / 10,000 18,000 8,000 / 127 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王世全，中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海市第七届政协委员，北海珍珠商会会 长，广西珠宝协会副会长，广西质量检验协会无公害食品专业技术委员会常务理事。曾任西藏军区中 校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获 2000 年北海市科技进步一等奖，2003 年度广 西百名优秀企业家荣誉称号，北海市“科技兴市”先进个人，北海市政协 2003 年度至 2005 年度“献 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2005 年年度报告 9 力献策促发展”活动先进个人，2005 年“广西优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。1993 年至 今任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。 (2)云涛，中共党员，高级经济师。1993 年至今任北京白云玛拉沁饭店总经理和本公司副董事 长。 (3)陶音，研究生学历。1997 年起曾先后任浙江远通期货经纪有限公司交易部主管、本公司证券 部经理、董事会秘书。2003 年 5 月至 2004 年