2010年美年大健康产业控股股份有限公司年报

江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 二○一一年三月 ０ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 全体董事均出席了审议公司2010年年度报告的第四届董事会第 二次会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长葛秋先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人张松先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 １ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………...5 第三节 股本变动及股东情况………………………………...7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..12 第五节 公司治理结构………………………………………..18 第六节 股东大会情况简介…………………………………..25 第七节 董事会报告…………………………….…………….27 第八节 监事会报告………………………….………….……57 第九节 重要事项………………………………….………….60 第十节 财务报告（已经审计）………………………….….69 第十一节 备查文件……………………….………….….…….134 ２ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：葛 秋 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 投资者关系 项 目 董事会秘书 证券事务代表 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 江苏省南通市 江苏省南通市 江苏省南通市 联系地址 人民东路 218 号 人民东路 218 号 人民东路 218 号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238129 0513-85238129 0513-85238129 chenjian wengwei chenjian 电子信箱 @sanyougroup.com @sanyougroup.com @sanyougroup.com 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路 218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路 218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址：www.sanyougroup.com 公司电子信箱：jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 ３ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年 01 月 22 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 02 月 28 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 ４ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2010 年 2009 年 2008 年 减（％） 营业总收入（元） 554,317,044.60 509,839,028.19 8.72% 412,981,840.83 利润总额（元） 32,387,201.03 28,814,408.34 12.40% 19,418,431.36 归属于上市公司股东 23,212,922.22 18,982,637.88 22.29% 13,076,583.59 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 23,015,054.74 18,796,562.36 22.44% 11,140,174.40 的净利润（元） 经营活动产生的现金 7,395,157.80 40,501,415.05 -81.74% 25,084,177.03 流量净额（元） 本年末比上年 2010 年末 2009 年末 2008 年末 末增减（％） 总资产（元） 430,142,697.50 447,642,559.65 -3.91% 408,924,835.14 归属于上市公司股东 327,904,628.61 317,713,628.37 3.21% 306,878,164.81 的所有者权益（元） 股本（股） 162,500,000.00 162,500,000.00 0.00% 162,500,000.00 2、报告期内主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2010 年 2009 年 2008 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67% 0.08 扣除非经常性损益后的基本 0.14 0.12 16.67% 0.07 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 7.08% 5.97% 1.11% 4.26% 加权平均净资产收益率（%） 7.19% 6.08% 1.11% 4.35% 扣除非经常性损益后全面摊 7.02% 5.92% 1.10% 3.63% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 7.13% 6.02% 1.11% 3.71% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.05 0.25 -80.00% 0.15 ５ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 量净额（元/股） 本年末比上年末增 2010 年末 2009 年末 2008 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股 2.02 1.96 3.06% 1.89 净资产（元/股） 注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》：计算净资产收益率 和每股收益。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -247,069.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 904,150.00 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -473,706.53 所得税影响额 -45,843.42 少数股东权益影响额 60,337.13 合 计 197,867.48 - 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 162，500,000.00 - - 162,500,000.00 资本公积 62,489,326.42 - 21,921.98 62,467,404.44 盈余公积 44,389,335.99 5,526,106.78 49,915,442.77 未分配利润 48,334,965.96 23,212,922.22 18,526,106.78 53,021,781.40 股东权益 317,713,628.37 28,739,029.00 18,548,028.76 327,904,628.61 变动原因： 1、资本公积金减少：因购买子公司南通萨贝尼娜服饰营销有限公司少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始 持续计算的净资产份额之间的差额。 2、盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。 3、未分配利润增加：本报告期内净利润转入。 未分配利润减少：本报告期内公司利润分配。 ６ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 +44,525,000 +44,525,000 44,525,000 27.40% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 +44,525,000 +44,525,000 44,525,000 27.40% 其中： 境内非国有 +44,525,000 +44,525,000 44,525,000 27.40% 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 162,500,000 100.00% -44,525,000 -44,525,000 117,975,000 72.60% 份 1、人民币普通股 162,500,000 100.00% -44,525,000 -44,525,000 117,975,000 72.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 162,500,000 100.00% 162,500,000 100.00% （二） 限售股份变动情况： 2010 年 3 月 26 日，本公司接到控股股东南通友谊实业有限公司的承诺函。 南通友谊实业有限公司承诺：在 2010 年 3 月 26 日至 2012 年 3 月 26 日之间，将 不会对该公司持有的 44,525,000 股江苏三友普通股股票通过证券交易系统上市 ７ 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 交易或通过其他任何方式转让（详见公司 2010 年 3 月 27 日发布的股东追加承诺 公告，公告编号：2010-008）。公司董事会受南通友谊实业有限公司委托已于 2010 年 4 月 6 日在深圳证券登记结算有限公司办理了该部分股份的限售锁定工作（详 见公司 2010 年 4 月 8 日发布的关于完成股份锁定登记的公告，公告编号： 2010-020）。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司有限售条件流通股为 44,525,000 股，占公司 总股本的 27.40%。 二、股票发行和上市情况 （一）经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民 币普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者 按市值配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机 构（主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股 已于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000 万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%；国有法人股240万股， 占总股本的3%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总 股本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%；国有 法人股240万股，占总股本的1.92%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的 25.54%；流通股（A股）4500万股，占总股本的36%。 （二）经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人 民币普通股（A 股）3600 万股于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售 900 万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年 5 月 18 日起锁定三个月后于 2005 年 8 月 18 日起开始上市流通。 （三）经平安证券有限责任公司保荐，公司于 2005 年 9 月 12 日正式启动公 司股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 19 日经相关股东大会审议 通过，其股权分置改