2012年丽珠医药集团股份有限公司年报

丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人安宁先生及会计机构负责人 司燕霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 罗晓松 独立董事 出差 杨斌 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 1  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 39 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 44 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 136 2  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 《公司章程》 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》 控股股东、健康元 指 健康元药业集团股份有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司 南粤集团 指 澳门南粤(集团)有限公司 光大集团 指 中国光大(集团)总公司 光大医药 指 中国光大医药有限公司 丽士公司 指 珠海市丽士投资有限公司 太太药业 指 深圳太太药业股份有限公司 保科力 指 广州保科力贸易公司 东盛集团 指 西安东盛集团有限公司 公司、本公司、丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司 丽珠制药厂 指 丽珠集团丽珠制药厂 利民制药厂 指 丽珠集团利民制药厂 合成制药公司 指 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 巨潮网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 3  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的 风险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 4  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 丽珠集团、丽珠 B 股票代码 000513、200513 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 丽珠医药集团股份有限公司 公司的中文简称 丽珠集团 公司的外文名称 LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 公司的外文名称缩写 LIVZON GROUP 公司的法定代表人 朱保国 注册地址 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号 注册地址的邮政编码 519020 办公地址 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 办公地址的邮政编码 519020 公司网址 http://www.livzon.com.cn 电子信箱 LIVZON_GROUP@livzon.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李如才 王曙光 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠 广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠 联系地址 大厦 大厦 电话 （0756）8135888 （0756）8135888 传真 （0756）8886002 （0756）8886002 电子信箱 lirucai2008@livzon.com.cn wangshuguang2008@livzon.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》（英文） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 丽珠集团董事会秘书处 5  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 照注册号 首次注册 1985 年 01 月 26 日 珠海市工商行政管理局 报告期末注册 2012 年 02 月 20 日 珠海市工商行政管理局 440400400032571 440401617488309 61748830-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 1、1993 年，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深 圳经济特区分行深人银复字［1993］第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］ 19 号文批准,本公司在深圳证券交易所上市，总股本 16,288 万股。其中作为境外发起人股东 南粤集团持有本公司 1,520 万股，占公司总股本 9.33%，成为公司第一大股东。 2、1998 年，公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工 互助会、中国银行珠海市分行分别与光大集团签订《股权转让协议》，将其所持有的本公司 股份全部转让给光大集团，转让后光大集团持有本公司境内法人股 3,891.75 万股。境外发起 人股东南粤集团与光大集团之全资子公司光大医药签订《股权转让协议》，将其所持有的 1,889.34 万股本公司 B 股转让给光大医药。上述转让完成后，光大集团成为公司第一大股东。 3、2002 年，公司股东丽士公司与太太药业签署《股权转让协议》，将其直接持有的 2,237.92 万股本公司股份转让给太太药业，中国光泰医药有限公司（前身为光大医药）与太太药业之 全资子公司天诚实业签定《关于丽珠医药集团股份有限公司外资股之买卖协议》，将其持有 的 1,547.8295 万股本公司 B 股转让给天诚实业，同年，丽士公司和太太药业再次签订《股权 转让协议》，将其从保科力取得的本公司 605.94 万股股份转让给太太药业，且太太药业及其 下属全资子公司深圳市海滨制药有限公司和天诚实业通过深圳证券交所交易系统增持了公 司部分股份，截至 2002 年末，太太药业及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买等 方式共持有和控制本公司股份 7,132.74 万股，约占公司总股本 23.31%，成为公司第一大股东， 历次控股股东的变更情况 并对本公司拥有实际控制权。 4、2003 年，经深圳市工商行政管理局核准，太太药业公司名称变更为健康元药业集团股份 有限公司（下称“健康元”）。 5、2004 年，健康元，丽士公司及保科力三方签订《股权转让、托管及质押协议》，健康元与 保科力签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，保科力将其持有的本公司 605.94 万股原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元。 6、2005 年，健康元与东盛集团签订《股权转让协议》及《股权质押协议》，受让东盛集团所 持有的本公司 3,991.75 万股法人股。 7、2006 年-2007 年期间，公司实施完股权分置改革方案后，为履行股改承诺，健康元及天诚 实业通过深交所交易系统分别增持了本公司流通 A、B 股，增持完成后，健康元及其子公司 共持有和控制本公司股份 13,400.03 万股，约占公司总股本 43.71%。 8、2010 年-2011 年期间，天诚实业通过深交所交易系统增持本公司流通 B 股 147.03 万股。 增持完成后，健康元直接、间接持有和控制公司股份数为 13,547.06 万股，约占公司总股本 45.81%。 9、报告期，天诚实业通过深交所交易系统增持本公司流通 B 股 465.20 万股。截止报告期末， 健康元直接、间接持有和控制公司股份数为 14,012.26 万股，约占公司总股本 47.38%，仍为 公司控股股东。 6  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省珠海市兴业路 215 号 签字会计师姓名 李恩成、马桂琴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7  丽珠医药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,943,525,305.20 3,162,915,294.50 24.6801% 2,726,718,895.61 归属于上市公司股东的净利润（元） 441,671,519.69 359,369,880.94 22.9017% 418,180,831.06 归属于上市公司股东的扣除非经常 396,190,254.51 341,610,163.85 15.9773% 392,186,223.26 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 593,964,664.30 708,201,336.58 -16.1305% 633,296,307.91 基本每股收益（元/股） 1.49 1.22 22.1311% 1.41 稀释每股收益（元/股） 1.49 1.22 22.1311% 1.41 加权平均净资产收益率（%） 15.17% 13.41% 增加 1.76 个百分点