2014年美年大健康产业控股股份有限公司年报

江苏三友集团股份有限公司 2014年年度报告 2015年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人（会计主管人员）张松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 目录 2014年度报告......1 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介......6 第三节会计数据和财务指标摘要......8 第四节董事会报告......10 第五节重要事项......35 第六节股份变动及股东情况......45 第七节优先股相关情况......50 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......51 第九节公司治理......60 第十节内部控制......68 第十一节财务报告......70 第十二节备查文件目录......158 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司 友谊实业 指 南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东 日本三轮 指 日本三轮株式会社，系本公司第二大股东 北斗公司 指 江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司，已停业拟破产清算 能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司 环保公司 指 南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司 色织公司 指 江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司 三明公司 指 南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司 三友信息公司 指 南通三友信息科技发展有限公司，系本公司全资子公司 资丰小贷公司 指 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司，系本公司控股子公司 南京三友北斗导航研究工程有限公司，原系北斗公司之控股子公司， 北斗导航公司 指 北斗公司已进行股权转让 上海金匙 指 上海金匙环保科技股份有限公司 新城集团 指 南通新城集团有限公司，为公司的关联方 证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《江苏三友集团股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 OEM是OriginalEquipmentManufacture（原始设备制造商）的缩写， 它是指一种"代工生产"方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，而 OEM 指 是利用自己掌握的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企 业去做的方式。 ODM是OriginalDesignManufacturer（原始设计制造商）的缩写，它 ODM 指 比OEM进了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即 接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务。 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民币汇率波动导致的风险、企业运营成本持续上升导致的风险、中日双边贸易现状的变化及客户相对集中的风险”，请投资者特别关注。详见本报告第四节“董事会报告”中“可能面临的风险因素”部分。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 江苏三友 股票代码 002044 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏三友集团股份有限公司 公司的中文简称 江苏三友 公司的外文名称（如有） JIANGSUSANYOUGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）JIANGSUSANYOU 公司的法定代表人 陆尔穗 注册地址 江苏省南通市人民东路218号 注册地址的邮政编码 226008 办公地址 江苏省南通市人民东路218号 办公地址的邮政编码 226008 公司网址 www.sanyougroup.com 电子信箱 jssy@sanyougroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐向东 联系地址 江苏省南通市人民东路218号 电话 0513-85238163 传真 0513-85238129 电子信箱 xuxd@sanyougroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 国家工商行政 首次注册 1991年01月22日 企股国字第000891号 320601608304061 60830406-1 管理总局 江苏省工商行 报告期末注册 2012年12月12日 320000400000850 320601608304061 60830406-1 政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 陈荣芳、宗泽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年增 2013年 2012年 2014年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 696,008,522.05758,700,415.60758,700,415.60 -8.26%691,214,660.60691,214,660.60 归属于上市公司股东的净利 49,513,142.68 -6,234,721.90 -6,234,721.90 894.15% 65,882,961.66 65,882,961.66 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 50,449,819.89 -9,460,860.82 -9,460,860.82 633.25% 61,254,491.90 61,254,491.90 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 29,845,946.21 26,160,340.65 26,160,340.65 14.09% 82,788,423.75 82,788,423.75 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.22 -0.03 -0.03 833.33% 0.29 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.22 -0.03 -0.03 833.33% 0.29 0.29 加权平均净资产收益率 13.42% -1.37% -1.37% 14.79% 14.90% 14.90% 本年末比上年 2013年末 2012年末 2014年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 683,603,868.39759,973,212.87780,033,658.82 -12.36%827,355,180.28849,396,863.31 归属于上市公司股东的净资 387,299,713.76348,857,485.91348,857,485.91 11.02%484,846,318.64484,846,318.64 产（元） 注：经本公司2014年11月10日第五届董事会第十五次会议决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并根据各准则衔接要求进行了调整。调整后对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响详见本公司“2014年度财务报告四、27重要会计政策的变更”部分。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,810,478.16 -32,652.54 135,618.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 1,769,435.48 143,000.00 60,000.00 准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 1,520,821.91 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,296,671.26 8,166,114.58 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,900,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -563,777.80 197,777.80 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -461,530.94 -930,317.83 -695,394.38 减：所得税影响额 422,470.71 -48,178.83 -177,570.38 少数股东权益影响额（税后） -931,323.01 2,496,518.60 3,215,438.97 合计 -936,677.21 3,226,138.92 4,628,469.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，在受企业运营成本特别是用工成本持续上涨等不利因素的影响下，公司采取积极措施，克服困难，努力经营，公司净利润同比实现了扭亏为盈。 1、报告期内经营成果分析 单位：元 项目 2014年1-12月 2013年1-12月 报告期比上年同期增减（%） 营业收入 696,008,522.05 758,700,415.60 -8.26% 营业成本 556,375,832.12 624,264,230.89 -10.87% 营业税金及附加 5,794,018.94 4,530,749.54 27.88% 营业利润 68,225,589.49 -18,432,114.06 470.15% 资产减值损失 17,882,149.25 92,404,460.18 -80.65% 营业外收入 2,587,167.22 317,177.04 715.69% 营业外支出 3,089,740.84 1,139,879.78 171.06% 利润总额 67,723,015.87 -19,254,816.80 451.72% 归属于母公司所有者净利润 49,513,142.68 -6,234,721.90 894.15% （1）报告期内，公司实现营业收入69,600.85万元，比上年同期减少8.26%，营业利润6,822.56万元，比上年同期增加470.15%，利润总额6,772.30万元，比上年同期增加451.72%，归属于上市公司股东的净利润4,951.31万元，比上年同期增加894.15%，实现了扭亏为盈。利润增加的主要原因为：能源公司本期亏损减少。 （2）报告期内，公司资产减值损失比去年同期减少80.65%，主要原因为：子公司能源公司本期计提固定资产减值准备比去年同期大幅减少所致。 （3）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加715.69%，主要原因为：母公司营业外收入增加及子公司能源公司递延收益分期转入营业外收入。 （4）报告期内，公司营业外支出比去年同期增加171.06%，主要原因为：母公司本期固定资产处置损失所致。 2、报告期末财务状况分析 单位：元 报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 报告期末比年初数增减（%） 货币资金 172,298,023.02 318,456,123.81 -45.90% 以公允价值计量且其变动计入 0 197,777.80 -100.00% 当期损益的金融资产 应收票据 400,000.00 3,395,000.00 -88.22% 应收账款