2023年四川汇宇制药股份有限公司年报

公司代码：688553 公司简称：汇宇制药 四川汇宇制药股份有限公司 2023 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 三、重大风险提示 在 2023 至 2025 年以至未来几年国家集采常态化的情况下，公司产品，包括已上市和未来 取得上市资格的产品，面临在国家不同批次集采中首批次中标和多轮次续标中销售价格下降、 中选区域减少导致的单产品销售收入降低的风险，进而导致公司主营业务收入大幅下降或大幅 波动的风险。 公司其他重大风险，请参见在本报告中详细描述在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析“之四、风险因素”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、 公司负责人丁兆、主管会计工作负责人高岚及会计机构负责人（会计主管人员）梁多辉声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币139,785,741.88元，2023年末母公司累计可供分配利润为人民币836,323,714.02元。经董事会决议，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。若以截至本报告披露日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,136,328股后的股本421,463,672股为基数，以此计算合计派发现金红利89,771,762.14元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的64.22%。 如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用 □不适用 公司治理特殊安排情况： □本公司为红筹企业 □本公司存在协议控制架构 √本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权设置情况 1、特别表决权设置基本情况 2020 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制 药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。 2020 年 5 月 28 日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备 案登记。根据特别表决权设置安排，实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的 5 倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。 2、特别表决权安排的运行期限 2020年 5月 27 日，公司 2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权。特别表决权设立 至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。 3、持有人资格 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。 4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排 根据设置特别表决权后的《公司章程》，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114,066,766 股，其中 80,466,766 股为特别表决权股份，33,600,000 股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。 截至 2023 年 12 月 31 日，丁兆及其实际控制的内江衡策、内江盛煜合计持有公司 31.28%的 股份和 60.95%的表决权，具体情况如下： 序号 股东名称 持有股份类别 持股数量（股） 持股比例 表决权数量 表 决 权 （票） 比例 特别表决权股份 80,466,766.00 19.00% 402,333,830.00 53.97% 1 丁兆 普通股份 33,600,000.00 7.93% 33,600,000.00 4.51% 2 内江衡策 普通股份 11,038,719.00 2.61% 11,038,719.00 1.48% 3 内江盛煜 普通股份 7,359,146.00 1.74% 7,359,146.00 0.99% 4 其他股东 普通股份 227,535,369.00 53.71% 227,535,369.00 30.52% 5 公众股东 普通股份 63,600,000.00 15.01% 63,600,000.00 8.53% 合计 423,600,000.00 100% 745,467,064.00 100% 5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票： （1）对公司章程作出修改； （2）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 股东大会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。（二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响 特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。 在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 （三）防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施 1、中小股东具有股东大会临时会议召集权和提案权 《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 2、监事会监督特别表决权机制运作情况 公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中，就下列事项出具专项意见： （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《公司章程》的要求； （2）特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形并及时转换为普通股份； （3）公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性文件的规定； （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； （5）公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。 3、独立董事监督公司规范治理情况 公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事向董事会提请召开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。 4、公司制定股东回报规划方案 公司于 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、强化信息披露管理工作 针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 九、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8 第三节 管理层讨论与分析 ...... 12 第四节 公司治理 ...... 62 第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 85 第六节 重要事项 ...... 93 第七节 股份变动及股东情况 ...... 135 第八节 优先股相关情况 ...... 141 第九节 债券相关情况 ...... 141 第十节 财务报告 ...... 142 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 备查文件目录 的财务报表 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/汇宇制药 指 四川汇宇制药股份有限公司 汇宇海玥 指 四川汇宇海玥医药科技有限公司 药物研究 指 四川汇宇药物研究有限公司 药业科技 指 四川汇宇药业科技有限公司 汇宇生物 指 成都汇宇生物技术有限公司 泽宇药业 指 四川泽宇药业有限公司 海玥药业（四川） 指 海玥药业（四川）有限公司 四川百泽兴 指 四川百泽兴生物技术有限公司 成都百泽兴 指 成都百泽兴医药科技有限公司 汇宇悦迎 指 四川汇宇悦迎医药科技有限公司 悦迎致美 指 四川汇宇悦迎致美生物科技有限责任公司 上海汇宇海玥 指 上海汇宇海玥医药科技有限公司 悦迎生物 指 广西悦迎生物科技有限公司 英国海玥 指 Seacross Pharmaceuticals Ltd 美国海玥 指 Seacross Pharma USA，Inc 海玥药业德国有限公司 指 Seacross Pharma GmbH 海玥药业葡萄牙有限公司 指 Seacross Europe Unipessoal LDA 海玥药业爱尔兰有限公司 指 SEACROSS PHARMA (EUROPE) LIMITED 海玥药业荷兰有限公司 指 Seacross Pharma（Europe）B.V 海玥药业法国有限公司 指 Seacross Pharma（Europe）SAS. 上海爽飒 指 上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙） 内江盛煜 指 内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙） 内江衡策 指 内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙） 内江启运 指 内江启运企业管理咨询有限公司 南方制药 指 福建南方制药股份有限公司 长兴茂达 指 长兴茂达股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州意诺特 指 湖州意诺特企业管理合伙企业（有限合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家药监局 指 国家药品监督管理局 医保局 指 国家医疗保障局 一致性评价 指 仿制药一致性评价，是指对已经批准上市的仿制药，按与 原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致 性评价，仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水 平。 仿制药 指 与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作 用的药品。 原料药 指 原料药，指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有 效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各 种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接 服用的物质。 辅料 指 药用辅料，生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加 剂；是除活性成分以外，在安全性方面已进行了合理的评 估，且包含在药物制剂中的物质。 包装材料 指 药品包装用材料、容器。 CDMO 指 合同研发生产组织，指的是在医疗领域中定制、研发与生 产，是一种在医疗领域新出现的研发外包模式。 FDA 指 美国食品药品监督管理局 GMP 指 药品生产质量管理规范 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 me-better 指 在原研药基础上改良的创新药（I 类新药） fast-follow 指 指在靶点、适应症等各方面均与原研药品类似的、通过快 速跟进策略研制出的创新药（I类新药） BE 指 生物等效性试验 股东大会/股东会 指 四川汇宇制药股份有限公司股东大会 董事会 指 四川汇宇制药股份有限公司董事会 监事会 指 四川汇宇制药股份有限公司监事会 三会 指 股东会、董事会、监事会统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《四川汇宇制药股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修 订） 报告期 指 2023年年度 报告期末 指 2023年 12月 31 日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 镑 指 英镑 欧 指 欧元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 四川汇宇制药股份有限公司 公司的中文简称 汇宇制药 公司的外文名称 Sichuan Huiyu Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Huiyu Pharmaceutical 公司的法定代表人 丁兆 公司注册地址 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 公司办公地址的邮政编码 641000 公司网址 http://www.huiyupharma.com 电子信箱 ir@huiyupharma.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 马莉娜 朱一丹 联系地址 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 四川省内江市市中区汉阳路333号3幢 电话 0832-8808000 0832-8808000 传真 0832-8808111 0832-8808111 电子信箱 ir@huiyupharma.com ir@huiyupharma.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》《经济参考报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所科创板 汇宇制药 688553 不适用 (二) 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 五、其他相关资料 公司聘请的会计师 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所（境内） 办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 彭卓、赵乙人 名称 中信建投证券股份有限公司 报告期内履行持续 办公地址 四川省成都市高新区天府大道中段 588 号通威 督导职责的保荐机 国际中心 20层 构 签字的保荐代表人姓名 杨泉、田斌 持续督导的期间 2021年 10月 26 日至 2024年 12 月 31日 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据