2012年北海国发川山生物股份有限公司年报

北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 2012 年年度报告 0  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员） 李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中磊会计师事务所审 计，2012 年归属于母公司所有者净利润为-109,567,461.81 元，2012 年末累计可供投资者分 配的利润为-371,249,054.16 元，2012 年末资本公积金为 83,581,242.54 元。 根据《公司章程》第二百二十二条现金分红的规定之一"公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供 分配利润的 10%。"因公司 2012 年度净利润为负且 2012 年度累计可供投资者分配的利润为 负，未达到现金分红要求。 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定 2012 年度利润分配预案为：2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2012 年度股东大 会审议。 六、 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明 该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示.........................................................................................................3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................7 第五节 重要事项 ..........................................................................................................................24 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................31 第八节 公司治理 ..........................................................................................................................36 第九节 内部控制 ..........................................................................................................................38 第十节 财务会计报告 ..................................................................................................................39 第十一节 备查文件目录...............................................................................................................90 2  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 控股股东、国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 夜巴黎酒店 指 分公司“北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店” 制药厂 指 分公司“北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂” 北海医药 指 控股子公司“北海国发医药有限责任公司” 钦州医药 指 控股子公司“钦州医药有限责任公司” 湖南国发 指 控股子公司“湖南国发精细化工科技有限公司” 北京文化公司 指 控股子公司“国发思源（北京）文化传播有限公司” 生物农药公司 指 控股子公司“北海国发海洋生物农药有限公司” 北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 德嘉科技公司 指 孙公司“湖南德嘉生化科技有限公司” 德泽环保公司 指 孙公司“湖南德泽环保科技有限公司” 国海证券 指 国海证券股份有限公司 二、 重大风险提示： 公司股票将被实施退市风险警示。 公司 2011 年度经审计的净利润为负值，在 2012 年度报告披露后，公司将连续两年亏损， 根据上交所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施"退市风险警示"的特别处理。 其他风险公司已在本报告中进行了详细描述，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 3  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的中文名称简称 北海国发 公司的外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd. 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北京路 9 号 广西北海市北京路 9 号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北京路 9 号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西北海市北京路 9 号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、 信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 公司选定的信息披露报纸名称 日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北海国发 600538 ST 国发 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年年底公司首次公开发行股票，主营珍珠首饰、珍珠化妆品及海洋生物药品制造销售， 4  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 生物农药生产和销售，酒店业务。 2003 年，公司主营业务增加药品的批发零售，化学农药的生产销售及投资担保业务。 2004 年，公司主营业务减少珍珠首饰、担保业务。 2007 年，公司主营增加酒精的生产、销售。 2009 年，公司主营减少珍珠化妆品的生产、销售； 2010 年，公司主营减少酒精的生产、销售。 2012 年底，公司主营减少生物农药的生产销售，增加文化产业。 目前，公司主营业务为海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药生产、销售，酒 店业务及文化业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，公司于 2002 年 12 月 27 日向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，经上海证券交易所上证上字[2003]1 号文件核准，股票 于 2003 年 1 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司自上市以来，控股股东未发生变化， 一直为广西国发投资集团有限公司。但控股股东的持股比例和实际控制人曾经发生如下变化： 1、控股股东持股变化 控股股东在 2003 年公司上市之初，持有本公司股份 24.17%， 2006 年 1 月，公司实施股权分置改革后，控股股东持有本公司的股份减少为 19.16% ； 2009 年，执行司法裁定后，控股股东持有本公司的股份减少为 15.58%； 2011 年，控股股东归还股权分置改革代垫股份，持股比例减少为 14.98% ； 2012 年，控股股东进行约定购回式证券交易，持股比例减少为 10.04%。 2、实际控制人变化 2009 年 8 月 25 日，控股股东的股东转让股权，公司的实际控制人由王世全先生变更为潘利 斌先生。 七、 其他有关资料 中磊会计师事务所有限责任公 名称 司 北京丰台区星火路 1 号昌宁大 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 厦8层 樊娟华 签字会计师姓名 邹宏文 5  北海国发海洋生物产业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 营业收入 542,982,704.54 528,702,660.24 2.70 363,298,576.39 归属于上市公司股东的净利润 -109,567,461.81 -39,041,807.56 不适用 16,403,146.40 归属于上市公司股东的扣除非经常 -92,817,560.32 -41,889,782.12 不适用 -86,104,610.30 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -24,086,549.86 -15,949,664.14 不适用 -14,713,589.14 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 2010 年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 28,145,816.00 137,713,277.81 -79.56 176,755,085.37 总资产 613,977,379.15 696,542,540.82 -11.85 706,756,670.67 (二) 主要财务数据 2012 2011 本期比上年同 主要财务指标 2010 年 年 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.39 -0.14 不适用 0.06 稀释每股收益（元／股） -0.39 -0.14 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.33 -0.15 不适用 -0.31 加权平均净资产收益率（%） -132.12 -24.83 不适用 9.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -111.92 -26.64 不适用 -51.08 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -16,675,632.68 36,814.08 24,020,471.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1,216,000.00 4,319,856.53 1,600,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益