2009年万邦德医药控股集团股份有限公司年报

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 浙江栋梁新材股份有限公司 ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD. 2009 年年度报告 披露日期：2010 年1 月19 日2 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………3 第二节 公司基本情况………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… 12 第六节 公司治理结构 ……………………………………………18 第七节 股东大会情况简介………………………………… ……31 第八节 董事会报告…………………………………………… …32 第九节 监事会报告………………………………………… ……58 第十节 重要事项…………………………………………… ……61 第十一节 财务报告……………………………………………… …65 第十二节 备查文件目录……………………………………… … 1143 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了本次董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文） 浙江栋梁新材股份有限公司 公司名称（英文） ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD. 公司法定代表人 陆志宝 公司注册地址 浙江省湖州市八里店镇 注册地址的邮政编码 313001 公司办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 办公地址的邮政编码 313008 公司国际互联网网址 Http://www.dongliang.com.cn 电子信箱 info@dongliang.com.cn 二、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 袁嘉懿 施和泉 袁嘉懿 联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路 电话 0572－3158810 0572－2699755 0572－3158810 传真 0572－2699765 0572－2699765 0572－2699765 电子信箱 yuanjiayicathy@163.com shihequan@sina.com yuanjiayicathy@163.com5 三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》 登载年度报告的网站网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 四、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：栋梁新材 股票代码：002082 五、其他 公司首次注册登记日期：1999 年3 月 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年9 月 公司企业法人营业执照注册号：330000000001274 公司税务登记号码：330501146934308 公司组织机构代码：14693430－8 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10 层6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 营业收入 6,347,707,430.43 5,835,868,479.78 8.77% 4,891,602,003.91 利润总额 152,229,846.81 93,802,186.11 62.29% 87,785,404.53 归属于上市公司股东 的净利润 121,048,269.12 74,047,353.65 63.47% 63,613,867.51 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 118,689,817.33 73,806,411.30 60.81% 52,401,865.86 经营活动产生的现金 流量净额 68,134,391.31 253,062,506.95 -73.08% 12,453,463.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 总资产 1,118,977,871.94 1,021,774,997.57 9.51% 927,629,944.49 所有者权益（或股东权 益） 802,892,078.88 705,643,809.76 13.78% 409,943,686.11 股本 238,000,000.00 238,000,000.00 0.00% 133,120,000.00 二、主要财务指标（单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.32 59.38% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.32 59.38% 0.30 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.50 0.32 56.25% 0.25 加权平均净资产收益率 （%） 16.09% 12.03% 4.06% 16.67%7 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 15.78% 11.99% 3.79% 13.73% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.29 1.06 -72.64% 0.09 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.37 2.96 13.85% 3.08 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -259,192.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,321,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 559,966.96 所得税影响额 -372,823.32 少数股东权益影响额 109,500.19 合计 2,358,451.79 -8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 136,211,200 57.23% -20,433,600 -20,433,600 115,777,600 48.65% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 136,192,000 57.22% -20,428,800 -20,428,800 115,763,200 48.64% 其中：境内非国 有法人持股 20,428,800 8.58% -20,428,800 -20,428,800 境内自然人 持股 115,763,200 48.64% 115,763,200 48.64% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 19,200 0.01% -4,800 -4,800 14,400 0.01% 二、无限售条件股 份 101,788,800 42.77% 20,433,600 20,433,600 122,222,400 51.35% 1、人民币普通股 101,788,800 42.77% 20,433,600 20,433,600 122,222,400 51.35% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 238,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 238,000,000 100.00% 二、证券发行与上市情况 （一）、 经中国证监会证监发行字[2006]101 号文核准，公司于2006 年11 月99 日公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，每股面值1 元，每股发行 价格6.36 元。 （二）、经深圳证券交易批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股） 股票2,400 万股，于2006 年11 月20 日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人 民币普通股（A 股）股票600 万股，于2007 年2 月26 日上市流通。 （三）、经中国证监会证监发行字[2007]461 号文核准，公司于2008 年3 月6 日 公开增发人民币普通股（A 股）股票1,563 万股，每股面值1 元，每股发行价格 16.06 元。 （四）、经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开增发的人民币普通股（A 股） 股票1,563 万股，于2008 年3 月20 日上市交易。 （五）、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 21,992户 前10 名股东持股情况（单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 陆志宝 境内自然人 18.88% 44,943,360 44,943,360 0 湖州市织里镇资产经营有 限公司 境内非国有法人8.58% 20,428,800 0 9,600,000 徐引生 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 沈百明 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 宋铁和 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 俞纪文 境内自然人 2.86% 6,809,600 6,809,600 0 周国旗 境内自然人 2.86% 6,809,600 6,809,600 0 中国建设银行—工银瑞信 稳健成长股票型证券投资 基金 境内非国有法人0.95% 2,268,447 0 未知 海通—中行—富通银行 境内非国有法人0.79% 1,879,557 0 未知 杨金荣 境内自然人 0.69% 1,634,304 1,634,304 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖州市织里镇资产经营有限公司 20,428,800人民币普通股 中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金2,268,447人民币普通股 海通—中行—富通银行 1,879,557人民币普通股 海富通基金公司—建行—王泽明 1,608,674人民币普通股10 中国对外经济贸易信托有限公司-稳健增值信托 1,481,632人民币普通股 招商银行股份有限公司—光大保德信优势配置股票型证 券投资基金 1,478,056人民币普通股 中国银行—工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 1,467,724人民币普通股 廖圣芳 1,446,270人民币普通股 王林桃 1,200,000人民币普通股 周惠芳 880,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：有限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于一致行动人； 前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 限售条件 陆志宝 44,943,360 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让或委托他人管理其所持股 份，也不得由公司回购所持股份；36 个月后，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不 得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件 和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 沈百明 14,300,160 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 徐引生 14,300,160 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 宋铁和 14,300,160 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 周国旗 6,809,600 2007-11-20 自股票上市之日起，在12 个月内不转让； 俞纪文 6,809,600 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 杨金荣 1,634,304 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 钱树生 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 宋建华 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 双志卫 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 陈阿泉 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂11 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 曲晓珑 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让。 李荣方 1,361,920 2009-11-20 自股票上市之日起，在36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 合计 111,268,864 （三）、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更。 本公司董事长陆志宝持有公司44,943,360 股股份，占公司报告期末总股本的 18.88%，为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝，中国籍、未有境外居留权， 59 岁，大专学历，高级经济师。1999 年3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董 事长至今。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表，兼任湖州世纪栋梁铝业有限 公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理，湖州加 成金属涂料有限公司董事长。 （四）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (五)、公司无其他持股在10%以上的股东。 陆志宝 浙江栋梁新材股份有限公司 18.88%12 第五节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 （一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 陆志宝 董事长 男 59 2008.5.15—2011.5.14 4,494.336万 4,494.336万 无变动 陆勋伟 董事 男 30 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 徐引生 董事、总经理 男 46 2008.5.15—2011.5.14 1,430.016万 1,430.016万 无变动 沈百明 董事 男 47 2008.5.15—2011.5.14 1,430.016万 1,430.016万 无变动 宋铁和 董事 男 48 2008.5.15—2011.5.14 1,430.016万 1,430.016万 无变动 潘云初 董事 男 56 2008.5.15—2011.5.14 1.92 万 1.44万 2009 年抛售4800 股 卢存诒 独立董事 男 65 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 倪冠民 独立董事 男 47 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 肖今声 独立董事 男 70 2008.5.15—2010.4.14 0 0 无变动 李荣方 监事会 召集人 男 42 2008.5.15—2011.5.14 136.192 万 136.192 万 无变动 陈阿泉 监事 男 47 2008.5.15—2011.5.14 136.192 万 136.192 万 无变动 周军强 监事 男 35 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 谷穗 副总经理 男 38 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 俞建利 财务总监 男 36 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 袁嘉懿 董事会秘书、副 总经理 女 29 2009.11.10—2011.5.14 0 0 无变动 合计 9058.688 万 9058.208 万13 （二）、董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。 （三）、董事、监事及其他高级管理人员简历及兼职情况。 陆志宝，公司董事长，中国籍、未有境外居留权，59岁，大专学历，高级经 济师。1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金 型材厂厂长、栋梁集团总经理等职，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司 董事长至今。陆志宝先生具有丰富