2007年华东医药股份有限公司年报

华东医药股份有限公司2007年年度报告 2008年三月二十二日 目 录： 01、重要提示…………………………………………………………003 02、公司基本情况简介………………………………………………004 03、会计数据和业务数据摘要………………………………………005 04、股本变动及股东情况……………………………………………006 05、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………010 06、公司治理结构……………………………………………………014 07、股东大会情况介绍………………………………………………024 08、董事会报告………………………………………………………025 09、监事会报告………………………………………………………036 10、重要事项……………………………………………………‥‥038 11、审计报告……………………………………………………‥‥046 12、财务报表附注……………………………………………………054 13、备查文件目录……………………………………………………110 第一节：重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事钟 鸣先生因外地出差原因，委托董事杨方钰先生代为投票表决。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人何汝奋女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节：公司基本情况简介 （一）公司中文名称：华东医药股份有限公司 公司英文名称：HUADONG MEDICINE CO.,LTD. 公司中文简称：华东医药 公司英文简称：HUADONG MEDICINE （二）公司法定代表人：李邦良 （三）公司董事会秘书：鲍建平 联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903300 公司证券事务代表：宋丽娟 联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903300 电子信箱：hz000963@126.com 联系地址：浙江省杭州市莫干山路866号 邮政编码：310011 （四）公司注册地址：浙江省杭州市中山北路439号 邮政编码：310003 公司办公地址：浙江省杭州市莫干山路866号 邮政编码：310011 公司国际互联网址：http://www.hzhdyy.com 公司电子信箱：hz000963@126.com （五）公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 公司年度报告披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000963 股票简称：华东医药 （七）首次注册日期：1993年3月31日 地点：杭州 注册地点：浙江省杭州市中山北路439号 企业法人营业执照注册号：3300001005765 公司税务登记号码：330191143083157 公司组织机构代码：14308315-7 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼 第三节：会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 2007年度金额 营业利润 303,201,405.62 利润总额 303,972,255.72 归属于上市公司股东的净利润 173,160,209.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 175,601,361.94 经营活动产生的现金流量净额 265,790,560.73 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2007年度金额 非流动资产处置损益 -5,999,094.16 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除 外） 8,560,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除 外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 4 3,968.06 非货币性资产交换损益 委托投资损益 -139,715.20 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 -7,208,528.05 其他非经常性损益项目 小 计 -4,743,169.35 减：企业所得税影响数（所得税减少以"－"表示） -1,259,043.73 少数股东所占份额 -1,042,973.55 非经常性损益净额 -2,411,152.07 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,853,413,420.74 3,942,455,321.18 3,968,250,881.94 22.31% 3,484232, 589.24 3,510,845,718.17 利润总额 303,972,255.72 169,369,247.56 176,438,445.71 72.28% 139,234,824.92 141720788.09 归属于上市公司股东的净利润 173,160,209.86 89,901,921.18 96,575,827.50 79.30% 61,753,116.66 66,593,916.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 175,601,361.94 88,971,740.07 95 ,645,646.39 83.60% 61,780,392.30 66,621,192.32 基本每股收益 0.3989 0.2311 0.2483 60.69% 0.163 0.175 稀释每股收益 0.3989 0.2311 0.2483 60.69% 0.163 0.175 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4046 0.2287 0.2459 64.54% 0.163 0.175 全面摊薄净资产收益率 29.76% 14.00% 20.30% 9.46百分点 10.19% 11.14% 加权平均净资产收益率 33.94% 14.48% 15.67% 18.27百分点 10.52% 11.30% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 30.18% 13.86% 20.11% 10.07百分点 10.1 9% 11.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 34.42% 14.33% 15.52% 18.9百分点 10. 53% 11.30% 经营活动产生的现金流量净额 265,790,560.73 57,380,441.70 68,380,441.70 288.69 % 203,330,808.11 203,330,808.11 每股经营活动产生的现金流量净额 0.612 0.132 0.158 288.69% 0.535 0.535 2007年末 2006年末 年末比上年末增减（%） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,502,145,486.05 2,325,438,745.56 2,164,982,575.48 15.57% 2,053,863,3 44.57 2,047,100,296.43 所有者权益（股东权益） 581,874,704.64 641,986,303.90 475,636,677.98 22.34% 6 06,051,587.47 598,031,264.99 归属于上市公司股东的每股净资产 1.34 1.4790 1.0958 22.29% 1.5948 1.5738 第四节：股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 253,679,171 58.44% -44,308,600 -44,308,600 209,370,571 48.24% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 82,532,728 19.01% -27,303,000 -27,303,000 55,229,728 12.7 2% 3、其他内资持股 171,146,443 39.42% -17,005,600 -17,005,600 154,140,843 35 .50% 其中：境内非国有法人持股 171,113,032 39.42% -17,005,600 -17,005,600 154,1 07,432 35.50% 境内自然人持股 33,411 0.01% 33,411 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 180,380,820 41.56% 44,308,600 44,308,600 224,689,420 51.77% 1、人民币普通股 180,380,820 41.56% 44,308,600 44,308,600 224,689,420 51.7 7% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 434,059,991 100.00% 434,059,991 100.00% 报告期内公司股权结构变动的说明：根据公司股权分置改革工作的安排，2007年11月6日 ，有限售条件流通股股股东持有的44,308,600 股股份解除限售条件，获得上市流通权。因此，公司股本结构发生变化。相关公告刊发于20 07年11月6日的《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》以及巨潮资讯网站。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州华东医药集团有限公司 76,932,728 21,703,000 0 55,229,728 股权分置改革 200 7年11月06日 浙江医药股份有限公司 4,480,000 4,480,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 珠海经济特区丽珠医药有限公司 2,240,000 2,240,000 0 0 股权分置改革 2007年11月 06日 广州市花城制药厂 1,120,000 1,120,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 北京中关村四环医药开发有限责任公司 1,120,000 1,120,000 0 0 股权分置改革 2007 年11月06日 西湖电子集团有限公司 1,120,000 1,120,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 石家庄市第二制药厂 1,120,000 1,120,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 杭州杭信房地产开发有限公司 1,000,000 1,000,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06 日 浙江震元股份有限公司 896,000 896,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 苏州第三制药厂 896,000 896,000 0 0 股权分置改革 2007年11月06日 其他38家有限售条件流通股股东 8,613,600 8,613,600 0 0 股权分置改革 2007年11月 06日 合计 99,538,328 44,308,600 0 55,229,728 － － 3、证券发行与上市情况 ⑴到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：截止本报告期末至前三年，公司没有发 行新的股票及衍生证券。公司于1999年12月22日 首次发行股票，发行价格为5.60元/股，发行数量5000万股，上市日期为2000年1月27日。 ⑵公司股份总数变动情况：报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数 的变动。 ⑶现存的内部职工股情况：本公司内部职工股已上市流通，截止报告期末无现存的内部 职工股。 （二）股东情况 1、 股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 27,069 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 量 中国远大集团有限责任公司 境内非国有法人 35.50% 154,107,432 154,107,432 0 杭州华东医药集团有限公司 国有法人 17.72% 76,932,728 55,229,728 0 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.54% 15,346,472 0 未知 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.84% 8,000,000 0 未 知 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.58% 6,874,63 3 0 未知 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 1.32% 5,749,595 0 未知 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 1. 24% 5,382,454 0 未知 交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.11% 4,817,659 0 未知 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.11% 4,810,087 0 未知 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.05% 4,545, 335 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州华东医药集团有限公司 21,703,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 15,346,472 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,874,633 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 5,749,595 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 5,382,454 人民币普 通股 交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 4,817,659 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 4,810,087 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,545,335 人民币普通股 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 3,369,587 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国建设银行－鹏华价值优势股票型 证券投资基金和交通银行－鹏华中国50开放式证 券投资基金同属于鹏华基金管理有限公司；招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股 票型证券投资基金和兴业银行股份有限公司－光大 保德信红利股票型证券投资基金同属于光大保德信基金管理有限公司。 公司未知其他股东之 间是否存在关联关系或一致行动的情况。 2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 中国远大集团有限责任公司 154107432 2008-11-01 -- 原持有的华东医药非流通股股 份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2009-11-01 -- 2 杭州华东医药集团有限公司 76932728 2008-11-01 21,703,000 2009-11-01 33,526,728 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东和实际控制人情况 本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。 中国远大集团有限责任公司成立于1993年10月27日，法定代表人：胡凯军，注册资本： 1亿元人民币。该公司主要经营范围：承办引进技 术及人才交流业务，承办中外合资经营、合作生产和"三来一补"业务：经营代理除国家统一 组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一 类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承 包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口； 对外派遣各类工程、生产服务行业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从 事对外展览业务；房地产开发与经营。 中国远大集团有限公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例100％，主要情况如下： 法定代表人：康林涛，注册资本：1160万美元， 主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼 的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设 施。 中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司90%的股份；中国远大（ 香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司 80%的股份，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司100%的股份。中国远大集 团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公 司和北京炎黄置业有限公司循环持股。 根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团有限责任公司设立董事 会，董事会由胡凯军、于林、陈洪慧、刘元、马 骥成、杨爱生、尉征慧等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（ 香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家 公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 80% 90% 100％ 100％ 17.72% 35.50% 4、其它持股10％及以上的法人股东情况介绍： 杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，属国有企业，经杭州市国资委授权持 有本公司国有法人股76,932,728股，占总股本的 17.72％。2002年11月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州 华东医药集团有限公司，公司注册资本6000万 元，法定代表人：李邦良，经营范围为授权经营的国有资产管理。 第五节：董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公 司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位 领取薪酬 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 李邦良 董事长 男 62 2006-05-19 2009-05-19 0 0 108.00 否 周金宝 董事 男 55 2006-05-19 2009-05-19 0 0 65.00 否 周文彬 董事 男 59 2006-05-19 2009-05-19 29,699 29,699 65.00 否 刘程炜 董事 男 35 2006-05-19 2009-05-19 0 0 1.00 是 杨方钰 董事 男 4