2009年漳州片仔癀药业股份有限公司年报

漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 0 漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2009 年年度报告 二○一○年三月二十五日漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要.................................................. 3 四、股本变动及股东情况...................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员.................................................8 六、公司治理结构.......................................................... 11 七、股东大会情况简介...................................................... 14 八、董事会报告.............................................................15 九、监事会报告............................................................ 30 十、重要事项.............................................................. 31 十一、财务会计报告.........................................................38 十二、备查文件目录........................................................104漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 罗 鶄 独立董事 因身体不适缺席 卢永华 (三) 天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 冯忠铭 主管会计工作负责人姓名 庄建珍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄亚龙 公司负责人冯忠铭、主管会计工作负责人庄建珍及会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 漳州片仔癀药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 漳州片仔癀 公司的法定英文名称 ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 ZZPZH 公司法定代表人 冯忠铭先生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林绍碧 陈海建 联系地址 福建省漳州市芗城区上街1 号 福建省漳州市芗城区上街1 号 电话 0596-2302666 0596-2301955 传真 0596-2300313 0596-2300313 电子信箱 lsb@zzpzh.com pzhchj@gmail.com (三) 基本情况简介 注册地址 福建省漳州市上街 注册地址的邮政编码 363000 办公地址 福建省漳州市上街 办公地址的邮政编码 363000 公司国际互联网网址 http://www.zzpzh.com 电子信箱 pzhchj@gmail.com漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 片仔癀 600436 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年12 月28 日 公司首次注册登记地点 福建省漳州市上街 企业法人营业执照注册号 350000100024317 税务登记号码 350602705210294 最近一次 变更 组织机构号码 70521029-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 厦门市曾厝垵软件园创新大厦A 区12-15 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 152,621,857.53 利润总额 153,193,793.41 归属于上市公司股东的净利润 129,663,236.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,373,244.09 经营活动产生的现金流量净额 129,519,043.02 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -293,407.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,199,528.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 572,365.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 232,804.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -334,184.55 所得税影响额 -79,609.67 少数股东权益影响额（税后） -7,502.93 合计 1,289,992.89漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会 计数据 2009 年 2008年 本期比上年 同期增减 (%) 2007 年 营业收 入 694,749,846.04 649,743,490.70 6.93 593,069,218.79 利润总 额 153,193,793.41 168,331,371.74 -8.99 148,192,474.37 归属于 上市公 司股东 的净利 润 129,663,236.98 140,869,750.42 -7.96 95,188,986.37 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 128,373,244.09 105,673,273.12 21.48 85,125,298.12 经营活 动产生 的现金 流量净 额 129,519,043.02 12,573,378.29 930.11 60,038,070.12 主要会 计数据 2009 年末 2008年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 1,284,539,847.23 1,070,538,280.91 19.99 970,876,443.41 所有者 权益（或 股东权 益） 824,633,214.41 726,171,080.26 13.56 723,112,510.69 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.93 1.01 -7.92 0.68 稀释每股收益（元／股） 0.93 1.01 -7.92 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.92 0.75 21.48 0.61 加权平均净资产收益率（%） 17.23 18.93 减少1.70 个百 分点 15.37 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 17.06 14.54 增加2.52 个百 分点 13.86 每股经营活动产生的现金流量净0.93 0.09 933.33 0.43漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 额（元／股） 主要财务指标 2009年末 2008年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 5.89 5.19 13.49 5.17 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期净利润的 影响金额 交易性金融资产 - 5,045,857.65 5,045,857.65 38,256.50 可供出售金融资产 43,352,279.91 109,734,856.98 66,382,577.07 - 合计 43,352,279.91 114,780,714.63 71,428,434.72 38,256.50 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 年初账面余额 本年增减变动(+,-) 年末账面余额 股份类别 股数 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 （%） 一 、有限售条件股份 1. 国家持股 76,368,000 54.55 76,368,000 54.55 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 4．境外持股 其中：境外法人持股 有限售条件股份合计 76,368,000 54.55 76,368,000 54.55 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 63,632,000 45.45 63,632,000 45.45 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 63,632,000 45.45 63,632,000 45.45 股份总数 140,000,000 100.00 140,000,000 100.00 注：本公司注册资本为人民币14,000.00 万元，业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健 华天验（2003）GF0004 号”《验资报告》验证。 2、限售股份变动情况漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 报告期内本公司限售股份无变动情况 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,953户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股 总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 漳州片仔癀集团公司 国家 54.55 76,368,000 76,368,000 无 中国银行－华夏大盘精 选证券投资基金 其他 4.78 6,693,103 6,693,103 未知 王富济 境内 自然人 4.43 6,200,000 6,200,000 未知 漳州市国有资产投资经 营有限公司 国家 3.83 5,365,000 无 中信实业银行－招商优 质成长股票型证券投资 基金 其他 1.97 2,759,407 2,759,407 未知 交通银行－普惠证券投 资基金 其他 1.95 2,729,644 2,729,644 未知 中国银行股份有限公司 －华夏策略精选灵活配 置混合型证券投资基金 其他 1.57 2,200,367 2,200,367 未知 片仔癀（漳州）医药有限 公司 国有 法人 1.27 1,776,000 无 中国人寿保险(集团)公司 －传统－普通保险产品 其他 0.86 1,200,000 -1,162,252 未知 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 其他 0.70 973,000 -1,102,258 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类 股份数量 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6,693,103 人民币普通股 6,693,103 王富济 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 漳州市国有资产投资经营有限公司 5,365,000 人民币普通股 5,365,000漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 2,759,407 人民币普通股 2,759,407 交通银行－普惠证券投资基金 2,729,644 人民币普通股 2,729,644 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混 合型证券投资基金 2,200,367 人民币普通股 2,200,367 片仔癀（漳州）医药有限公司 1,776,000 人民币普通股 1,776,000 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L －FH002 沪 973,000 人民币普通股 973,000 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型 900,000 人民币普通股 900,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件的流通股股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易 序情况 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 漳州片仔癀 集团公司 76,368,000 2011 年5 月22 日76,368,000 在股改方案实施之日起六十个月内 不通过证券交易所挂牌交易出售 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代 表人 注册资本 成立日期 主营业务 漳州片仔癀集团公司 冯忠铭 69,050,000 1991 年7 月19 日 主营经营管理其下属企业的国有资产 及对外投资；兼营经营所属企业产品 及所需原辅材料设备的进出口业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 漳州市国资委 蔡良国 2005-12-30 漳州片仔癀集团公司是漳州市政府授权管理企业国有资产的国有独资公司，依法负责对授权管理 范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。漳州片仔癀集 团公司受漳州市国资委的管理和监督。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。漳州片仔癀药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元、税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 冯忠铭 董事长 男 57 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 60.00 否 潘 杰 董事、总经理 男 44 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 60.00 否 庄建珍 董事、财务总监 女 47 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 49.20 否 赖志军 董事 男 41 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 0.4 是 董事、副总经理 2009年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 陈金城 董事会秘书 男 43 2009 年4 月24 日~2010 年1 月21 日 岗位 变动 49.80 否 赖国华 董 事 男 44 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 0.40 是 卢永华 独立董事 男 55 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 4.00 否 罗 鶄 独立董事 女 41 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 4.00 否 童锦治 独立董事 女 46 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 4.00 否 游贺根 监事会召集人 男 53 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 45.00 否 吴文祥 监 事 男 49 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 0.40 是 戴俊伟 监 事 男 46 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 12.00 否 陈纪鹏 副总经理 男 41 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 49.80 否 副总经理 2009年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 林绍碧 董事会秘书 男 44 2010 年1 月22 日~2012 年4 月23 日 岗位 变动 49.20 否 黄进明 副总经理 男 43 2009 年4 月24 日~2012 年4 月23 日 0 0 49.20 否 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： 1．冯忠铭：曾任福建龙溪轴承股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理、党委委员；2006 年8 月至今任漳州片仔癀集团公司董事长、公司董事长，2006 年12 月至今任漳州市铁路投资经营有限 公司董事长，2007 年8 月至今任片仔癀漳州大酒店有