2017年山西振东制药股份有限公司三季报

山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 1 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告 2017-074 2017 年 10 月 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李安平、主管会计工作负责人赵燕红及会计机构负责人(会计主 管人员)赵燕红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 3 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,169,254,688.82 6,874,715,664.74 4.28% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,493,514,031.23 5,246,122,343.43 4.72% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 754,268,367.12 -8.97% 2,367,935,979.18 21.52% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 81,668,583.24 20.05% 242,893,580.29 136.89% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 73,076,928.75 16.63% 216,563,250.32 139.35% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- -149,032,135.74 -71.09% 基本每股收益（元/股） 0.1572 -19.92% 0.4673 57.92% 稀释每股收益（元/股） 0.1572 -19.92% 0.4673 57.92% 加权平均净资产收益率 1.50% -1.88% 4.53% -0.22% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -46,448.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 28,715,402.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 236,802.49 减：所得税影响额 2,893,980.91 少数股东权益影响额（税后） -318,554.20 合计 26,330,329.97 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 4 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,462 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山西振东健康产 业集团有限公司 境内非国有法人 43.81% 227,590,963 57,431,739 质押 198,682,000 李勋 境内自然人 11.35% 58,987,477 8,848,122 质押 44,590,000 常州京江博翔投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 3.59% 18,631,752 18,631,752 质押 18,430,000 马云波 境内自然人 3.34% 17,349,262 2,602,389 质押 6,950,000 王恩环 境内自然人 2.86% 14,855,600 0 李细海 境内自然人 2.67% 13,849,366 10,387,024 聂华 境内自然人 2.23% 11,566,172 1,734,926 质押 6,630,000 李东 境内自然人 2.00% 10,409,556 1,561,433 质押 8,230,000 上海景林景麒投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 1.98% 10,273,714 0 李咸蔚 境内自然人 1.96% 10,181,243 0 质押 5,370,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 山西振东健康产业集团有限公司 170,159,224 人民币普通股 170,159,224 李勋 50,139,355 人民币普通股 50,139,355 王恩环 14,855,600 人民币普通股 14,855,600 马云波 14,746,873 人民币普通股 14,746,873 上海景林景麒投资中心（有限合 伙） 10,273,714 境内上市外资股 10,273,714 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 5 李咸蔚 10,181,243 人民币普通股 10,181,243 聂华 9,831,246 人民币普通股 9,831,246 李东 8,848,123 人民币普通股 8,848,123 上海景林景途投资中心（有限合 伙） 7,067,796 人民币普通股 7,067,796 曹智刚 5,630,624 人民币普通股 5,630,624 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，山西振东健康产业集团有限公司为公司控股股东，李细海和李勋存在关联 关系，属于一致行动人，上海景林景麒投资中心（有限合伙）和上海景林景途投资中心 （有限合伙）属于一致行动人。未知其它股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 聂华 11,566,172 9,831,246 1,734,926 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 曹智刚 6,624,263 5,630,624 993,639 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 马云波 17,349,262 14,746,873 2,602,389 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 李勋 58,987,477 50,139,355 8,848,122 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 王力 5,888,233 5,004,998 883,235 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 李细海 13,849,366 3,462,341 10,387,025 首发后限售 2018 年 4 月 30 日 李东 10,409,556 8,848,123 1,561,433 首发后限售 2018 年 4 月 30 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 6 日 上海景林景麒投 资中心（有限合 伙） 13,383,714 13,383,714 0 首发后限售 2017 年 8 月 10 日 上海景林景途投 资中心（有限合 伙） 9,147,796 9,147,796 0 首发后限售 2017 年 8 月 10 日 李安平 868,602 0 0 868,602 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 金志祥 365,232 75,750 0 289,482 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 李仁虎 379,446 81,150 0 298,296 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 马士锋 0 0 25,000 25,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 宁潞宏 0 0 10,000 10,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 李志旭 0 0 10,000 10,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 赵燕红 0 0 10,000 10,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 李明花 0 0 25,000 25,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 刘近荣 0 0 10,000 10,000 高管锁定股 2018 年 1 月 5 日 董迷柱 754,083 125,000 0 629,083 高管锁定股、股 权激励限售股 高管锁定股 2017 年 1 月 5 日，股 权激励限售股尚 未解除的限售股 将于 2017、 2018 年在满足解锁条 件下解锁。 65 位股权激励对 象 8,010,000 2,578,000 0 5,432,000 股权激励限售股 股权激励计划第 一期限售股 894 万股； 28 万股限 制性股票于 2016 年 9 月 20 日回 购注销完成；尚 未解除的限售股 将于 2016、 2017、 2018 年在 满足解锁条件下 解锁。 合计 157,583,202 123,054,970 90,000 34,618,232 -- -- 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 7 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （ 1）资产负债表项目 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末数为10,700,000.00元， 比期初数减少84.68%， 其主要原因是：本期证券公司理财减少所致。 2、预付账款期末数为318,623,976.33元，比期初数增加45.06%，其主要原因是：本期预付货款及研发 款增加所致。 3、一年内到期的非流动资产期末数为9,174,083.03元，比期初数增加585.90%，其主要原因是：由长摊 重分类所致。 4、长期应收款期末数为5,049,251.47元，比期初数增加341.08%，其主要原因是：本期分期收款销售商 品增加所致。 5、开发支出期末数为42,213,512.10元，比期初数增加93.15%，其主要原因是：资本化研发增加所致。 6、短期借款期末数为313,000,000.00元，比期初数增加32.07%，其主要原因是：本报告期银行借款增 加所致。 7、应付票据期末数为47,508,940.00元，比期初数减少59.48%，其主要原因是：本期用票据支付采购货 款增加所致。 8、应付利息期末数为707,877.77元，比期初数增加156.21%，其主要原因是：短期借款增加所致。 9、长期借款期末数为10,617,281.25元，比期初数减少72.81%，其主要原因是：本报告期公司归还借款 所致。 10、专项应付款期末数为3,244,500.00元，比期初数增加841.80%，其主要原因是：本期收到复方苦参 注射液标准化建设项目款所致。 （ 2）利润表项目 1、税金及附加2017年度1-9月发生数为30,590,526.28元，比上年同期数增加130.08%，其主要原因是： 本报告期受《增值税会计处理规定》，将管理费用中房产税、印花税、土地使用税等税费在税金及附加中 核算所致。 2、销售费用2017年度1-9月发生数为722,439,053.83元，比上年同期数增加46.15%，其主要原因是：本 报告期市场运营费及服务费等增加所致。 3、财务费用2017年度1-9月发生数为14,756,220.89元，比上年同期数减少44.03%，其主要原因是：短 期借款较同期减少所致。 4、投资收益2017年度1-9月发生数为2,284,620.86元，比上年同期数增加1444.23%，其主要原因是：理 财产品收益增加所致。 5、营业外收入2017年度1-9月发生数为31,132,643.38元，比上年同期数增加125.09%，其主要原因是： 收到的政府补助增加所致。 6、营业外支出2017年度1-9月发生数为2,226,887.02元，比上年同期数增加401.12%，其主要原因是： 本报告期支付滞纳金及其他事项增加所致。 7、所得税费用2017年度1-9月发生数为46,656,498.63元，比上年同期数增加183.26%，其主要原因是： 本报告期利润总额增加导致当期所得税费用增加。 （ 3）现金流量表项目 1、经营活动产生的现金流量净额-149,032,135.74元，比上年同期减少71.09%，其主要原因是：购买商 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 8 品、接受劳务支付的现金及各项税费增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额-24,191,840.84元，比上年同期减少118.42%，其主要原因是：投资支 付的现金增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额121,439,016.20元，比上年同期减少72.03%，其主要原因是：吸收投 资及取得借款收到的现金减少所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 山西振东制 药股份有限 公司 振东制药不 为激励对象 依股权激励 计划获取的 有关权益提 供贷款以及 其他任何形 式的财务资 助，包括不为 其贷款提供 担保。 2016 年 02 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 曹智刚、李 东、李细海、 李勋、马云 波、聂华、王 力 股份限售承 诺 本人在本次 交易中认购 的振东制药 股份自股份 上市之日起 12 个月内不 得转让， 12 个 月后，按照如 下方式解锁： 首期解锁：康 远制药 2015 年度经审计 的当期累计 实现的合并 报表扣除非 2016 年 08 月 10 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 9 经常性损益 后归属于母 公司所有者 净利润（以下 简称"实际扣 非净利润"）不 低于当期实 现的经审计 并扣除非经 常损益后归 属于母公司 的净利润（以 下简称"承诺 扣非净利润"） 的，则首期解 锁 60%；康远 制药 2015 年 度实际扣非 净利润低于 承诺扣非净 利润的，则首 期解锁股份 在振东制药 收到本人当 期应支付的 现金补偿款 后，全部解 锁；第二期解 锁：康远制药 2015 年度、 2016 年度累 计实际扣非 净利润不低 于 2015 年度、 2016 年度累 计承诺扣非 净利润的，则 第二期解锁 25%；康远制 药 2015 年度、 2016 年度累 计实际扣非 净利润低于 2015 年度、 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 10 2016 年度累 计承诺扣非 净利润的，则 第二期解锁 股份应在振 东制药收到 本人当期应 支付的现金 补偿款后，全 部解锁；第三 期解锁：若康 远制药 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度 累计实际扣 非净利润不 低于 2015 年 度、 2016 年 度、 2017 年度 累计承诺扣 非净利润的， 则第三期解 锁 15%；康远 制药 2015 年 度、 2016 年 度、 2017 年度 累计实际扣 非净利润低 于 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累 计承诺扣非 净利润的，则 第三期解锁 股份应在振 东制药收到 本人当期应 支付的现金 补偿款后，全 部解锁。 山西振东健 康产业集团 有限公司、常 州京江博翔 股份限售承 诺 通过本次非 公开发行认 购的振东制 药股份，自发 2016 年 08 月 10 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 11 投资中心（有 限合伙） 行结束之日 起 36 个月内 不进行转让， 36 个月后根 据中国证监 会和深交所 的有关规定 执行。 曹智刚、李 东、李细海、 李勋、马云 波、聂华、王 力 业绩承诺及 补偿安排 目标公司 2015 年度 -2017 年度实 现的经审计 并扣除非经 常损益后归 属于母公司 的净利润（以 下简称"承诺 扣非净利润"） 分别为 1.5 亿 元、 2 亿元、 2.5 亿元，业 绩承诺期内 累计实现的 承诺扣非净 利润不低于 6 亿元. 2015 年 01 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 李细海、李勋 其他承诺 如康远制药 因未按时办 理环保竣工 验收手续即 开展生产经 营活动的行 为，遭受任何 处罚或损失 （包括但不 限于停产、停 业等），本人 将在实际损 失发生之日 起 15 日内， 以现金方式 承担全部损 失，包括但不 限于罚金、因 2015 年 10 月 22 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 12 停产停业产 生的损失、违 约金等。 山西振东健 康产业集团 有限公司、李 勋、李细海 其他承诺 康远制药位 于北京市昌 平区流村工 业园昌流路 3 号的土地系 租赁无证集 体土地，存在 被主管部门 处罚的风险。 康远制药在 前述土地上 未经履行相 关法定程序 兴建房屋建 筑物、未依法 取得相关权 属证书的情 形存在被主 管部门责令 拆除并进行 处罚的风险。 如康远制药 因上述租赁 土地行为被 认定为无效 或因上述房 屋建筑物未 取得建设批 准、房产证事 宜而遭受任 何处罚或损 失的，李勋、 李细海、振东 集团按如下 方式承担补 偿责任： 1、 上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生 的，李勋、李 细海、振东集 2015 年 10 月 22 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 13 团将在实际 损失发生之 日起 30 日内， 以现金方式 予以补偿，李 勋、李细海共 同且连带地 承担实际损 失的 50%，振 东集团承担 实际损失的 50%。 2、上述 事项自 2018 年 1 月 1 日起 发生的，振东 集团将在实 际损失发生 之日起 30 日 内，以现金方 式予以全额 补偿。 李安平、宋瑞 霖、宋瑞卿、 杜冠华、余春 宏、董迷柱、 李明花、王智 民、刘近荣、 李志旭、李仁 虎、金志祥、 赵燕红、宁潞 宏、王利青、 李东、李细 海、曹智刚、 李勋、马云 波、聂华、王 力、盛亮洪、 王珩、赵刚、 上海景林景 麒投资中心、 上海景林景 途投资中心 其他承诺 本人/本单位 已向振东制 药及为本次 重大资产重 组提供审计、 评估、法律及 财务顾问专 业服务的中 介机构提供 了本人/本单 位有关本次 重大资产重 组的相关信 息和文件（包 括但不限于 原始书面材 料、副本材料 或口头证言 等），本人/本 单位保证所 提供的文件 资料的副本 或复印件与 2015 年 04 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 14 正本或原件 一致，且该等 文件资料的 签字与印章 都是真实的， 该等文件的 签署人已经 合法授权并 有效签署该 文件；保证所 提供信息和 文件的真实 性、准确性和 完整性，保证 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，并承 诺承担个别 和连带的法 律责任。 李勋、李细 海、马云波、 聂华、李东、 曹智刚、王 力、上海景林 景麒投资中 心、上海景林 景途投资中 心 其他承诺 1、本人/本单 位对康远制 药的实物出 资均为真实 出资行为，且 出资实物本 人/本单位均 享有完整的 所有权，不存 在利用康远 制药资金或 者从第三方 借款、占款进 行出资的情 形。 2、本人/ 本单位因出 资或受让而 持有康远制 药股权，本人 /本单位持有 的康远制药 股权归本人 所有，不存在 2015 年 04 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 执行了相关 承诺 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 15 通过协议、信 托或任何其 他方式代他 人持有康远 制药股权的 情形；本人/ 本单位所持 有的康远制 药股权不涉 及任何争议、 仲裁或诉讼， 不存在因任 何担保、判 决、裁决或其 他原因而限 制股东权利 行使之情形。 3、本人/本单 位拥有所持 有的康远制 药股权完整 的所有权，不 存在通过协 议、其他安排 与康远制药 其他股东存 在一致行动 的情况，能独 立行使股东 权利，承担股 东义务，本人 /本单位持有 的康远制药 股权均不存 在被质押、冻 结等限制性 情形。 4、本 人/本单位及 主要负责人 在最近五年 内未受过刑 事处罚、证券 市场相关的 行政处罚，不 山西振东制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文 16 存在与经济 纠纷有关的 重大民事诉 讼或仲裁的 情况；不存在 最近五年未 按期偿还大 额债务、未履 行承诺被中 国证监会采 取行政监管 措施或受到 证券交易所 纪律处分的 情况。 5、本 人/本单位知 悉本人/本单 位出售康远 制药股权需 要根据《股权 转让所得个 人所得税管 理办法（试 行）》的相关 规定缴纳个 人/相应所得 税， 本人/本单 位将按照相