2016年北海国发川山生物股份有限公司一季报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2016年第一季度报告 目录 一、 重要提示......3 二、 公司主要财务数据和股东变化......3 三、 重要事项......6 四、 附录......9 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末比上年 本报告期末 上年度末 度末增减(%) 总资产 988,708,945.77 984,019,102.78 0.48 归属于上市公司股东的净资产 675,956,449.51 682,186,761.88 -0.91 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -22,776,344.48 -6,076,623.02 不适用 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 营业收入 101,886,928.24 118,600,581.50 -14.09 归属于上市公司股东的净利润 -6,384,543.99 -3,542,056.62 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 -6,874,727.21 -3,546,592.44 不适用 经常性损益的净利润 加权平均净资产收益率（%） -0.94 -0.52 不适用 基本每股收益（元/股） -0.01 -0.01 不适用 稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.01 不适用 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -18,023.13 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,826.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 461,863.01 少数股东权益影响额（税后） 14,017.22 所得税影响额 8,499.26 合计 490,183.22 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股 股东总数（户） 22,975 前十名股东持股情况 期末持股数 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称（全称） 比例(%) 股东性质 量 件股份数量 股份状态 数量 朱蓉娟 122,872,597 26.46 118,670,585 质押 122,870,000 境内自然人 境内非国有 广西国发投资集团有限公司 27,328,371 5.88 质押 25,090,000 法人 潘利斌 23,000,000 4.95 23,000,000 无 0 境内自然人 彭韬 22,514,600 4.85 22,514,600 质押 22,514,600 境内自然人 姚芳媛 21,000,000 4.52 21,000,000 质押 20,955,000 境内自然人 北海市路港建设投资开发有限公 19,353,064 4.17 无 国有法人 司 中国建设银行股份有限公司－融 通领先成长混合型证券投资基金 6,305,401 1.36 无 其他 （LOF） 五矿国际信托有限公司－五矿信 托－新时代恒禧证券投资集合资 6,146,375 1.32 无 其他 金信托计划 杨丽 5,400,000 1.16 无 境内自然人 嘉实基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托嘉实基金公司混 4,914,259 1.06 无 其他 合型组合 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类及数量 股东名称 流通股的数量 种类 数量 广西国发投资集团有限公司 27,328,371 人民币普通股 27,328,371 北海市路港建设投资开发有限公司 19,353,064 人民币普通股 19,353,064 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金 6,305,401 人民币普通股 6,305,401 （LOF） 五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒禧证券投资集合资金 6,146,375 人民币普通股 6,146,375 信托计划 杨丽 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合 4,914,259 人民币普通股 4,914,259 型组合 刘萌萌 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 朱蓉娟 4,202,012 人民币普通股 4,202,012 辜忠英 3,781,950 人民币普通股 3,781,950 中信建投基金－广发银行－中信建投－元丰达2号资产管理计划 3,505,200 人民币普通股 3,505,200 公司前10名股东中：朱蓉娟与彭韬是夫妻关系，朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限 上述股东关联 公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股份，潘利斌为公司的董事长、总裁。除此之外，公司未知 关系或一致行 其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 动的说明 人。 1、朱蓉娟持有公司122,872,597股股票，占公司总股本的26.46%。其中：118,670,585股为有限售 条件流通股，4,202,012股为无限售条件流通股。朱蓉娟女士将持有的118,670,000股有限售条件流通股、4,200,000股无限售条件流通股质押给华创证券有限责任公司。朱蓉娟女士已累计质押公司股份 122,870,000股，占其本人持有公司股份总额的99.99%，占本公司总股本的26.46%。具体内容详见公司2016年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所公司股东股票 网站披露的《关于控股股东股份质押的公告》。 质押的情况说 2、广西国发投资集团有限公司持有公司27,328,371股无限售条件流通股，其中：25,090,000股无 明 限售条件流通股质押给国元证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务。具体内容详见公司于 2015年3月20日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于持股5%以上的股东进行股票质押式回购交易的公告》（临2015-014）。 3、彭韬持有公司的22,514,600股限售流通股已全部质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票 质押式回购交易业务。具体内容详见公司于2015年1月16日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》（临2015-002）。 4、姚芳媛持有公司21,000,000股限售流通股，占公司总股本的4.52%。已质押20,955,000股，其中 7,100,000股质押给华创证券有限责任公司，13,855,000股质押给北海市城市建设投资发展有限公司。 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 1、报告期合并资产负债项目发生重大变化的情况 单位：人民币元 项目名称 2016年3月31日 2015年12月31日 增减额 增减率% 货币资金 35,422,752.86 136,155,485.20 -100,732,732.34 -73.98 应收票据 8,037,671.66 14,153,021.74 -6,115,350.08 -43.21 预付款项 12,109,232.79 7,360,773.14 4,748,459.65 64.51 其他流动资产 256,698,096.48 180,935,649.60 75,762,446.88 41.87 在建工程 1,944,511.78 1,301,332.31 643,179.47 49.42 预收款项 9,493,617.22 5,432,053.38 4,061,563.84 74.77 (1)货币资金期末余额较期初余额减少：主要是为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金购买银行理财产品。 (2)应收票据期末余额较期初余额减少：主要是本期将到期的应收票据承兑。 (3)预付款项期末余额较期初余额增加：主要是本期采用预付货款方式采购较多。 (4)其他流动资产期末余额较期初余额增加：该项目主要核算的是公司购买银行理财产品，本期使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品金额较上期期末增加。 (5)在建工程期末余额较期初余额增加：主要是本期对钦州医药公司新办公室及仓库的搬迁装修的投入，工程未进行完工结算。 (6)预收款项期末余额较期初余额增加：主要是本期采用预收货款方式销售较多。 2、报告期合并利润表项目变化情况 单位：人民币元 项目名称 2016年1-3月 2015年1-3月 变动金额 变动幅度(%) 营业收入 101,886,928.24 118,600,581.50 -16,713,653.26 -14.09 营业成本 88,412,251.17 103,444,561.94 -15,032,310.77 -14.53 财务费用 632,204.44 904,679.31 -272,474.87 -30.12 营业外收入 154,983.51 67,664.57 87,318.94 129.05 营业外支出 149,179.78 58,432.41 90,747.37 155.30 (1)营业收入本期数较上年同期数减少：主要系国内外农药市场需求疲软，农药行业进入调整整合期，公司控股子公司湖南国发精细化工有限公司的生产销售下降。 (2)财务费用本期较上年同期减少：主要是同比借款金额减少支付利息减少。 (3)营业外收入本期数较上年同期数增加：主要是本期收到财政环境保护专项补贴。 (4)营业外支出本期数较上年同期数增加：主要是本期支付的营业外支出较大。 3、报告期合并现金流量情况 单位：人民币元 项目名称 2016年1-3月 2015年1-3月 变动金额 经营活动产生的现金净流量 -22,776,344.48 -6,076,623.02 -16,699,721.46 投资活动产生的现金净流量 -82,710,640.19 -294,559,882.49 211,849,242.30 筹资活动产生的现金净流量 2,201,165.30 -1,865,156.47 4,066,321.77 投资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加主要是公司为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司重大资产重组的进展情况 因公司筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年11月30日起停牌。经论证该事项构成重大资产重组，公司股票自2015年12月7日进入重大资产重组程序。 公司本次重大资产重组拟向北京德宝恒生贸易有限公司以10.31元/股的价格发行6,304.56万股股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。2016年3月2日，公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年3月4日披露了相关公告。 2016年3月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0225号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所问询函的要求，公司对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行补充和完善，公司的独立财务顾问、会计师事务所、评估事务所和律师事务所也根据《问询函》的要求分别进行了核查和回复，具体内容详见公司于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。公司股票于2016年3月21日复牌。 目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，相关财务顾问、评估、审计工作正在进行中。 2、转让丸剂产品药品批文的进展情况 2015年4月10日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司的分支机构制药厂将33个丸剂产品的药品批文以400万元的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。截至本公告日，制药厂已收到转让款360万元，丸剂产品药品批文的过户手续正在办理中。 3、湖南国发与福建浩伦东方资源物产有限公司的诉讼情况 福建浩伦东方资源物产有限公司（简称“福建浩伦公司”）原为湖南国发精细化工科技有限公司（下称“湖南国发”）的合作方。2014年，湖南国发因未如期收到货款，故对福建浩伦公司提出法律诉讼。岳阳市中级人民法院已于2014年12月16日作出（2014）岳中民二初字第87号民事判决书，判决福建浩伦公司自判决生效之日起十日内支付湖南国发相应款项。 2015年，该案进入强制执行程序，然而尚未寻找到被执行人财产线索，司法机关无法进行强制执行。截至2015年12月31日止，福建浩伦公司尚欠湖南国发公司货款2,886,641.35元，公司对该笔款项已全额计提坏账准备。 4、钦州医药有限责任公司中药饮厂申请GMP认证的进展情况 截至2015年12月31日，钦州医药有限责任公司中药饮片厂尚未取得新版G