2008年健康元药业集团股份有限公司年报

健康元药业集团股份有限公司 600380 2008 年年度报告健康元药业集团 2008 年年度报告 1 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………10 六、公司治理结构………………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………20 八、董事会报告…………………………………………………………………………………21 九、监事会报告…………………………………………………………………………………34 十、重要事项……………………………………………………………………………………36 十一、财务会计报………………………………………………………………………………47 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………119健康元药业集团 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人 员）钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。健康元药业集团 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 公司法定中文名称 健康元药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 健康元 公司法定英文名称 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 Joincare 公司法定代表人 朱保国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邱庆丰 董事会秘书联系地址 深圳市南山区高新区北区郎山路17 号健康元 药业集团大厦 董事会秘书电话 0755-86252388 董事会秘书传真 0755-86252398 董事会秘书电子信箱 qiuqingfeng@joincare.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄瑾 证券事务代表联系地址 深圳市南山区高新区北区郎山路17 号健康元 药业集团大厦 证券事务代表电话 0755-86252311 证券事务代表传真 0755-86252398 证券事务代表电子信箱 huangjin@joincare.com 公司注册地址 深圳市南山区高新区北区郎山路17 号健康元 药业集团大厦 公司办公地址 深圳市南山区高新区北区郎山路17 号健康元 药业集团大厦 公司办公地址邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http://www.joincare.com 公司电子信箱 joincare@joincare.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公地址、上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 健康元 600380 太太药业、 S 健康元 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年12 月18 日 公司首次注册地点 深圳市宝安区新安镇黄田鹤州 公司变更注册日期 2008 年1 月29 日 公司变更注册地点 深圳市南山区高新区北区郎山路17 号健康元 药业集团大厦 企业法人营业执照注册号 440301501126176 税务登记号码 国税深字440301618874367 组织机构代码 61887436-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东省珠海市兴业路215 号健康元药业集团 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -2,700,072.50 利润总额 6,089,574.27 归属于上市公司股东的净利润 -26,956,929.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 229,127,770.14 经营活动产生的现金流量净额 455,013,618.99 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,558,301.85 包括固定资产处置损益和长期 股权投资转让收入 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 16,312,058.05 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,408,434.15 计入当期损益的对非金融企业 收取的利息收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 -440,676,184.80 交易性金融资产的公允价值变 动损益，以及持有和处置交易性 金融资产和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 556,740.00 本期收回单独进行减值测试的 应收款项而转回的减值准备 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 1,318,292.61 根据准则要求冲回以前年度的 应付福利费余额对当期损益的 影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,585,441.12 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 所得税影响额 65,963,898.92 上述项目对所得税的影响额 少数股东权益影响额 104,059,200.75 上述项目中少数股东应享有的 部分 合计 -256,084,699.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 2,938,487,360.76 2,498,556,727.65 17.61% 2,160,434,010.69 利润总额 6,089,574.27 1,165,243,948.31 -99.48% 98,679,955.73健康元药业集团 2008 年年度报告 5 归属于上市公司股东的净 利润 -26,956,929.45 725,072,484.50 -103.72% -47,567,005.60 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 229,127,770.14 196,614,310.66 16.54% -124,951,787.52 基本每股收益（元／股） -0.0246 0.6604 -103.73% -0.0433 稀释每股收益（元／股） -0.0246 0.6604 -103.73% -0.0433 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.2087 0.1791 16.53% -0.1138 全面摊薄净资产收益率 -0.970% 25.021% 减少25.991个百分点 -2.172% 加权平均净资产收益率 -0.948% 28.411% 减少29.359个百分点 -2.122% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 8.248% 6.785% 增加1.463 个百分点 -5.707% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 8.057% 7.704% 增加0.350 个百分点 -5.575% 经营活动产生的现金流量 净额 455,013,618.99 429,263,438.72 6.00% 272,498,706.65 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.4144 0.7038 -41.12% 0.4468 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 5,821,348,151.50 6,014,386,259.11 -3.21% 5,067,279,362.02 所有者权益（或股东权益） 2,777,977,099.84 2,897,842,633.36 -4.14% 2,189,578,518.53 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.5303 4.7511 -46.74% 3.5899 上表中上年同期及2006 年每股收益系按企业会计准则第34 号《每股收益》规定，以实施2007 年 度分红送股方案后的股数重新计算填列；本报告期、上年同期及2006 年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润根据《公开发行证券的公司信息披露解释公告第1 号-非经常性损益（2008）》 要求计算。健康元药业集团 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 294,435,000 48.27% 235,548,000 -109,787,400 125,760,600 420,195,600 38.27% 其中： 境内非国有法 人持股 294,435,000 48.27% 235,548,000 -109,787,400 125,760,600 420,195,600 38.27% 境内自然人持股 4、外资持股 98,145,000 16.09% 78,516,000 -109,787,400 -31,271,400 66,873,600 6.09% 其中： 境外法人持股 98,145,000 16.09% 78,516,000 -109,787,400 -31,271,400 66,873,600 6.09% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 392,580,000 64.36% 314,064,000 -219,574,800 94,489,200 487,069,200 44.36% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 217,350,000 35.64% 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 55.64% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 217,350,000 35.64% 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 55.64% 三、股份总数 609,930,000 100% 487,944,000 - 487,944,000 1,097,874,000 100% 股份变动的批准情况： 详见本节(二)证券发行与上市情况中第2 项--公司股份总数及结构的变动情况。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日期 深圳市百业源投 资有限公司 294,435,000 109,787,400 235,548,000 420,195,600 股改 2009 年11 月24 日 鸿信行有限公司 98,145,000 109,787,400 78,516,000 66,873,600 股改 2009 年11 月24 日 合计 392,580,000 219,574,800 314,064,000 487,069,200 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配方案》，本公司于2008 年4 月24 日向全体股东每10 股送8 股并派发现金股利1 元（含税），实施送股后，本公司股 份总数为1,097,874,000 股。健康元药业集团 2008 年年度报告 7 2008 年11 月24 日，本公司219,574,800 股限售流通股上市流通。截止2008 年12 月 31 日，本公司有限售条件股份为487,069,200 股，占总股本的44.36%；无限售条件流通股 份为610,804,800 股，占总股本的55.64%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 87,932 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 深圳市百业源投资有限 公司 境内非国有法人 48.48% 532,233,000 237,798,000 420,195,600 鸿信行有限公司 境外法人 16.09% 176,661,000 78,516,000 66,873,600 质押60,993,000 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 基金 其他 1.18% 12,950,444 12,950,444 - 国信－农行－"金理财" 价值增长股票精选集合 资产管理计划 其他 0.88% 9,664,000 9,664,000 - 中国建设银行－华宝兴 业收益增长混合型证券 投资基金 其他 0.85% 9,303,729 9,303,729 - 中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 投资基金 其他 0.82% 9,001,808 9,001,808 - 中国农业银行－东吴价 值成长双动力股票型证 券投资基金 其他 0.80% 8,834,343 8,834,343 - 兴业银行股份有限公司 －兴业趋势投资混合型 证券投资基金 其他 0.49% 5,398,218 5,398,218 - 中国银行－华宝兴业动 力组合股票型证券投资 基金 其他 0.42% 4,597,624 4,597,624 - 东方证券－中国银行－ 东方红2 号集合资产管 理计划 其他 0.27% 3,000,082 3,000,082 - 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类 深圳市百业源投资有限公司 112,037,400 人民币普通股 鸿信行有限公司 109,787,400 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 12,950,444 人民币普通股 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集合资产管理计 划 9,664,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,303,729 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,001,808 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基 金 8,834,343