2015年河南羚锐制药股份有限公司年报

公司代码：600285 公司简称：羚锐制药 河南羚锐制药股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人程剑军、主管会计工作负责人潘滋润及会计机构负责人（会计主管人员）胡秀英 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 目前公司正在进行非公开发行工作，为了不影响非公开发行的进度，确保本次非公开发行募 集资金尽快到位，公司2015年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。为保证公司投 资者利益，董事会提议拟在2016年中期进行利润分配，公司将严格按照相关法律法规和《公司章 程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共 享公司发展的成果。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的 风险”部分的内容。 目录 第一节 释义......3 第二节 公司简介和主要财务指标......3 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......9 第五节 重要事项......30 第六节 普通股股份变动及股东情况......38 第七节 优先股相关情况......43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......44 第九节 公司治理......48 第十节 公司债券相关情况......52 第十一节 财务报告......53 第十二节 备查文件目录......141 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 羚锐制药、本公司、公司 指 河南羚锐制药股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 河南羚锐制药股份有限公司章程 董事会 指 河南羚锐制药股份有限公司董事会 监事会 指 河南羚锐制药股份有限公司监事会 股东大会 指 河南羚锐制药股份有限公司股东大会 羚锐集团 指 河南羚锐集团有限公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《激励计划》 指 《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》 报告期内 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司的中文简称 羚锐制药 公司的外文名称 HenanLingruiPharmaceuticalCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 LingruiPharma 公司的法定代表人 程剑军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶强 毛改莉 联系地址 河南省新县城关解放路59号 河南省新县城关解放路59号 电话 0376-2973569 0376-2973569 传真 0376-2973606 0376-2973606 电子信箱 yeqiang@lingrui.com maogaili@lingrui.com 三、基本情况简介 公司注册地址 河南省新县向阳路232号 公司注册地址的邮政编码 465550 公司办公地址 河南省新县城关解放路59号 公司办公地址的邮政编码 465550 公司网址 http://www.lingrui.com 电子信箱 gsbgs@lingrui.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 羚锐制药 600285 羚锐股份 六、其他相关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 务所（境内） 签字会计师姓名 董超、李斌 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 2013年 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,070,767,193.78 826,274,117.92 29.59 686,974,842.83 686,974,842.83 归属于上市公司 132,477,475.43 76,170,879.76 73.92 105,367,058.23 105,367,058.23 股东的净利润 归属于上市公司 120,694,679.24 68,675,877.40 75.75 53,558,064.16 53,558,064.16 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 156,818,481.31 124,320,875.90 26.14 127,269,669.71 127,269,669.71 现金流量净额 本期末比 2013年末 上年同期 2015年末 2014年末 末增减 调整后 调整前 （%） 归属于上市公司 1,706,138,094.06 1,543,477,884.43 10.54 967,308,238.32 967,308,238.32 股东的净资产 总资产 2,708,629,249.83 2,474,453,173.29 9.46 1,648,124,060.76 1,648,124,060.76 期末总股本 535,481,864.00 535,562,864.00 -0.02 357,266,909.00 357,266,909.00 (二) 主要财务指标 本期比上年 2013年 主要财务指标 2015年 2014年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.25 0.14 78.57 0.20 0.30 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.14 78.57 0.20 0.30 扣除非经常性损益后的基本每 0.23 0.13 76.92 0.10 0.15 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 8.21 6.79 增加1.42个 11.67 11.67 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 7.48 6.12 增加1.36个 5.93 5.93 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期末,归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润较上年同期增长较大,主要原因是公司营业利润增加所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 277,560,444.10 244,347,335.63 289,339,660.15 259,519,753.90 归属于上市公司股东 41,701,306.19 40,190,559.61 25,286,517.74 25,299,091.89 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 36,321,373.20 34,687,187.93 29,579,997.38 20,106,120.73 后的净利润 经营活动产生的现金 44,563,182.68 9,787,483.66 62,068,864.16 40,398,950.81 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 适用） 非流动资产处置损益 -206,834.38 -109,857.61 6,872,375.39 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 5,483,200.00 8,556,000.00 4,301,333.33 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 72,630.00 13,000.00 2,492,398.77 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 -11,146,880.48 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 8,218,791.46 1,841,209.11 58,629,671.28 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 -1,597,935.37 -2,192,730.97 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 136,489.39 -2,718,131.13 -3,799,518.89 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 1,985,607.97 2,881,056.35 2,472,923.61 损益项目 少数股东权益影响额 -560,528.66 -125,442.95 -158,809.98 所得税影响额 -1,748,624.22 -650,100.44 -7,854,498.96 合计 11,782,796.19 7,495,002.36 51,808,994.07 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 交易性金融资产 19,324,478.70 19,458,086.81 133,608.11 -2,942,348.75 可供出售权益工具 725,566,330.00 771,479,220.00 45,912,890.00 27,734,316.88 投资性房地产 189,156,047.17 187,558,111.80 -1,597,935.37 -1,597,935.37 合计 934,046,855.87 978,495,418.61 44,448,562.74 23,194,032.76 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 1、主要业务 公司主要业务为药品的研发、生产和销售，主要产品有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂等十种剂型。 橡胶膏剂主要有通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏等产品；片剂主要有丹鹿通督片等产品；胶囊剂有 培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、结石康胶囊等产品。通络祛痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片均 为公司独家产品和中药保护品种，为《国家医保目录》乙类产品，其中通络祛痛膏入选2012版国 家基本药物目录。 2、经营模式 公司目前生产、销售金额较大的产品主要是口服剂和贴膏剂产品，口服剂产品由信阳分公司 负责生产和销售，信阳分公司属于单独核算的非法人单位；贴膏剂产品由贴膏剂事业部负责生产 和销售。 2.1采购模式 （1）口服剂 信阳分公司生产供应部负责各种原材料采购工作，负责生产计划制订、生产过程管理、物料 采购及库储管理，公司对采购全过程实施监督机制。质量部负责物料及供应商的合格评估；财务 部负责对采购成本的监督管理。 （2）贴膏剂 贴膏剂事业部的采购组织模式和流程与信阳分公司基本类似，对于大宗的原辅料，比如橡胶、 氧化锌等，因为市场行情不稳定，价格变化快，实行的是比价采购，即在质量部确认的合格供应 商内，按公司的质量标准进行询价，然后根椐各公司报价比价采购，实行“价格优先”的采购方 法。 2.2生产模式 口服剂与贴膏剂生产部生产模式相同。公司根据市场需求预测情况组织生产，制订生产计划、 物料计划、下达生产指令，严格按照药品生产质量管理规范要求控制产品的制造过程。在生产管 理上落实使用ERP系统，充分调动企业一切资源。 生产部门主要负责年度、月度生产计划的制定工作，负责产品工艺改进、新产品研发计划的 组织实施工作，各车间负责按生产计划及各项标准操作规程操作，严格按计划生产出合格产品。 2.3销售模式 （1）口服剂销售模式 信阳分公司口服剂产品的销售采取经销代理模式。销售总监全面负责产品销售工作；各大区 经理负责本区域市场产品招商、市场规划、招投标、市场维护工作；销售部经理负责销售内勤及 市场监管工作；内勤人员具体落实合同管理、招投标事务、货物往来、货款结算等服务工作。 2015年底，信阳分公司启动了销售模式转型，在保持原有营销渠道的基础上，又增加了开发 诊所和连锁药店服务营销两条渠道，初见成效。 （2）贴膏剂销售模式 贴膏剂销售部负责产品销售，实行经分销模式，公司组建了大区经理、地区经理和终端代表 三级销售队伍。 大区经理为省级区域管理负责人，主要负责省级