2009年丽珠医药集团股份有限公司年报

丽珠医药集团股份有限公司 2009 年年度报告 二○一○年二月丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 1 目录 第一节重要提示2 第二节公司基本情况简介3 第三节会计数据和业务数据摘要4 第四节股本变动及股东情况6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节公司治理结构14 第七节股东大会情况简介17 第八节董事会报告18 第九节监事会报告29 第十节重要事项30 第十一节财务报告38 第十二节备查文件目录118丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 2 第一节重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事刘广霞女士因工作原因未出席本次年度董事会会议，并委托董 事邱庆丰先生代其出席会议行使表决权并签署相关文件。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 3 第二节公司基本情况介绍 公司法定中文名称丽珠医药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写丽珠集团 公司法定英文名称LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 公司法定英文名称缩写LIVZON GROUP 公司法定代表人朱保国 公司董事会秘书 董事会秘书姓名李如才 董事会秘书联系地址广东省珠海市拱北桂花北路132 号丽珠大厦 董事会秘书电话（0756）8135888 董事会秘书传真（0756）8886002 董事会秘书电子信箱lirucai2008@livzon.com.cn 公司证券事务代表 证券事务代表姓名王曙光 证券事务代表联系地址广东省珠海市拱北桂花北路132 号丽珠大厦 证券事务代表电话（0756）8135888 证券事务代表传真（0756）8886002 证券事务代表电子信箱wangshuguang2008@livzon.com.cn 公司注册地址广东省珠海市拱北桂花北路132 号 公司办公地址广东省珠海市拱北桂花北路132 号丽珠大厦 公司办公地址邮政编码519020 公司国际互联网网址http://www.livzon.com.cn 公司电子信箱zhlivzon@pub.zhuhai.gd.cn 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》（英文） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点丽珠集团董事会秘书处 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股深圳证券交易所丽珠集团000513 B 股深圳证券交易所丽珠B 200513 其他有关资料 公司首次注册日期1985年1月26日 公司变更注册日期2002 年9 月13 日 公司注册登记地点珠海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企合粤珠总字第001111 号 税务登记号码440401617488309 组织机构代码61748830－9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称利安达会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址广东省珠海市兴业路215号丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 4 第三节会计数据和业务数据摘要 （本报告中除特别说明外，涉及所有金额均以“人民币”为计量单位） 一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元） 注：扣除的非经常性损益涉及项目及金额： （单位：人民币元） 注：本表根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号－－非经常性损益（2008）》（ 证监会公告〔2008〕43 号）的规定编制。 二、境内外审计差异 依照中国证监会2007 年9 月12 日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关 问题的通知》(证监会计字[2007]30 号)相关规定，公司2009 年未实行年度境外审计。 三、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：人民币元） 营业利润583,277,672.45 利润总额589,418,066.65 归属于上市公司股东的净利润481,578,249.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润407,124,515.15 经营活动产生的现金流量净额494,877,099.19 项目金额说明 非流动资产处置损益-744,651.87 计入当期损益的政府补助5,881,749.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 73,864,476.24 交易性金融资产的公允 价值变动收益，以及持有 和处置交易性金融资产 取得的投资收益。 除上述各项之外的其他营业外收支净额1,003,297.07 小计80,004,870.44 减：所得税影响数5,124,531.98 减：少数股东权益影响数426,603.88 合计74,453,734.58 2009 年2008 年本年比上年增减2007 年 营业收入2,595,847,052.12 2,058,640,573.53 26.10% 1,748,108,397.65 利润总额589,418,066.65 105,654,084.65 457.88% 619,978,804.87 归属于上市公司股东的净利润481,578,249.73 52,073,163.66 824.81% 508,451,060.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 407,124,515.15 237,770,433.23 71.23% 214,628,869.75 经营活动产生的现金流量净额494,877,099.19 345,176,898.72 43.37% 248,553,495.13 2009 年末2008 年末本年比上年增减2007 年末 总资产3,124,376,784.70 2,923,813,250.23 6.86% 2,945,723,444.38 归属上市公司所有者权益（或股东权益） 2,149,084,836.03 1,778,535,879.41 20.83% 1,942,664,119.45丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 5 （二）主要财务指标 （单位：人民币元） 注：截至2009 年12 月31 日，公司共计回购10,313,630 股B 股，2009 年12 月4 日，公司已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成回购股份注销事宜，计算上表相关财务指标数据时已按照规定，对回购股份予以扣除。 2009 年2008 年本年比上年增减2007 年 基本每股收益1.61 0.17 847.06% 1.66 稀释每股收益1.61 0.17 847.06% 1.66 扣除非经常性损益后的 基本每股收益1.36 0.78 74.36% 0.70 加权平均净资产收益率24.90% 2.80% 增加22.10 个百分点30.50% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率21.05% 12.80% 增加8.25 个百分点12.88% 每股经营活动产生的现 金流量净额1.67 1.14 46.49% 0.81 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产7.27 5.86 24.06% 6.35丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 6 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止2009 年12 月31 日） （单位：股） 注：1、公司自2008 年12 月5 日正式实施回购部分B 股方案，本报告期内新增回购B 股股份数8,023,010 股，截至 2009 年12 月31 日，共计回购10,313,630 股B 股，回购方案于2009 年12 月2 日实施完毕。截至本报告期末，公司已按 照相关规定，办理完成回购股份注销手续，公司总股本变更为295,721,852 股。 2、2009 年12 月18 日，健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）持有的本公司有限售条件股份共计19,244,954 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权。 (二)限售股份变动情况表（截止2009 年12 月31 日） （单位：股） 注：公司股改过程中，广州市保科力贸易公司（下称“保科力”）应支付的股改对价股份由健康元垫付，限售期满后， 保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。 （三）近三年公司股票发行与上市情况 1、公司总股本变动情况：2008 年6 月20 日，公司召开2008 年度第一次临时股东大 会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）的议案》等相关议案：同意公 司自回购报告书公告之日起12 个月内，以不超过1.6 亿港元的自有资金，最高回购价格不 超过16 港元/股（2009 年6 月30 日，公司派发08 年度红利，最高回购价格调整为15.89 本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量比例 发行新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份25,304,382 8.27% -19,244,954 -19,244,954 6,059,428 2.05% 1、国家持股- - - - 2、国有法人持股6,059,428 1.98% - - 6,059,428 2.05% 3、其他内资持股19,244,954 6.29% -19,244,954 -19,244,954 - - 其中：境内非国有法 人持股19,244,954 6.29% -19,244,954 -19,244,954 - - 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份278,440,480 90.98% 11,221,944 11,221,944 289,662,424 97.95% 1、人民币普通股158,424,116 51.77% 19,244,954 19,244,954 177,669,070 60.08% 2、境内上市的外资股120,016,364 39.22% -8,023,010 -8,023,010 111,993,354 37.87% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、库存股（B 股） 2,290,620 0.75% -2,290,620 -2,290,620 - - 四、股份总数306,035,482 100% -10,313,630 -10,313,630 295,721,852 100% 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 健康元药业集团股份有限公司19,244,954 19,244,954 - - 2009 年12 月18 日 广州市保科力贸易公司6,059,428 - - 6,059,428 股改限售股份详见注释丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 7 港元/股）回购部分境内上市外资股（B 股），在回购实施完成后，将回购股份依法注销。 2008 年12 月2 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《丽珠医药集团股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B 股）股份报告书》， 2008 年12 月5 日，公司正式开始实施 回购部分境内上市外资股（B 股）股份方案。 截至2009 年12 月2 日（回购实施期限届满日），公司累计回购了10,313,630 股B 股。 2009 年12 月4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份 注销手续，公司总股本变更为295,721,852 股。 2、公司股份结构变动情况：公司于2006 年5 月31 日进入股改程序，并于2006 年6 月26 日召开公司股权分置改革A 股相关股东会议，会议审议通过《关于丽珠医药集团股份 有限公司股权分置改革方案的议案》, 公司以A 股流通股股份115,672,313 股为基数,非流 通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A 股股东支付11,567,231 股股份，即 流通A 股股东每持有10 股股份获得1 股股份对价。2006 年12 月7 日，公司发布《丽珠医 药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，确定2006 年12 月8 日为股权分置改革 方案实施的股份变更登记日，2006 年12 月11 日完成股改对价股份过户。 按照公司股改承诺，2006 年12 月11 日至2007 年2 月9 日，健康元及其控股子公司 天诚实业有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司流通A、B 股共计 52,124,623 股。截止2007 年8 月27 日，上述增持股份已办理完成解除限售手续，获得流 通权（详见公司公告：2007－39）。 2007 年12 月21 日，健康元及珠海功控集团有限公司持有的本公司有限售条件股份共 计15,882,798 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：2007 －45）。 2008 年12 月22 日，健康元持有的本公司有限售条件股份共计15,301,774 股，已按 相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：2008－46）。 2009 年12 月18 日，健康元持有的本公司有限售条件股份共计19,244,954 股，已按 相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：2009-51） 3、公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）截止2009 年12 月31 日，公司股东总数共24,320 户（其中B 股10,774 户）。 （二）前10 名股东和前10 名无限售条件股东持股情况表（截止2009 年12 月31 日）。 股东总数公司股东总数共计24,320 户（其中B 股10,774 户） 前10 名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质持股比例（％）年末持股数( 持有有限售条质押或冻结丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 8 （三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止2009 年12 月31 日） 注：公司股改过程中，保科力应支付的股改对价股份由健康元垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股 份或经健康元同意，方可解除限售。 （四）公司控股股东基本情况 名称：健康元药业集团股份有限公司 法定代表人：朱保国 公司成立日期：1992 年12 月18 日 经营范围: 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、 保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、 股) 件股份总数的股份(股) 健康元药业集团股份有限公司境内非国有法人26.21% 77,510,167 天诚实业有限公司境外法人15.06% 44,537,733 第一上海证券有限公司境外法人3.57% 10,562,139 交通银行－鹏华中国50 开放 式证券投资基金 其他2.19% 6,482,028 中国农业银行－长城安心回报 混合型证券投资基金 其他2.09% 6,190,720 广州市保科力贸易公司国有法人2.05% 6,059,428 6,059,428 6,059,428 深圳市海滨制药有限公司境内非国有法人1.99% 5,892,943 深圳市圣吉百利广告有限公司境内非国有法人1.69% 5,000,000 交通银行－长城久富核心成长 股票型证券投资基金(LOF) 其他1.59% 4,701,636 中国工商银行－易方达行业领 先企业股票型证券投资基金 其他1.44% 4,270,274 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量股份种类 健康元药业集团股份有限公司77,510,167 人民币普通股 天诚实业有限公司44,537,733 境内上市外资股 第一上海证券有限公司10,562,139 境内上市外资股 交通银行－鹏华中国50 开放式证券投资基金6,482,028 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金6,190,720 人民币普通股 深圳市海滨制药有限公司5,892,943 人民币普通股 深圳市圣吉百利广告有限公司5,000,000 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 4,701,636 人民币普通股 中国工商银行－易方达行业领先企业股票型证券投资基金4,270,274 人民币普通股 全国社保基金一零四组合3,798,647 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ①健康元、保科力及珠海市丽士投资有限公司三方于2004 年1 月2 日签订《股权转让、托管及质押协议》,健康元、 广州市保科力贸易公司签定《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将持有的我公司原境内 法人股6,059,428 股（占我公司总股本的1.98%）直接转让、托管及质押给健康元。②上述天诚实业有限公司及深圳市海 滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有100%权益的控股子公司。③上述交通银行－鹏华中国50 开放式证券投资基 金、全国社保基金一零四组合同属鹏华基金管理有限公司旗下基金。④上述中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资 基金、交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)同属长城基金管理有限公司旗下基金。⑤中国工商银行－ 易方达行业领先企业股票型证券投资基金属易方达基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他前十名股东之间、前十名无 限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 序 号 有限售条件股东名称 股改持有的有限 售条件股份总数 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 广州市保科力贸易公司6,059,428 - - 详见注释丽珠医药集团股份有限公司2009 年年度报告 9 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至2012 年1 月13 日止； 《药品经营许可证》有效期至2014 年11 月29 日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》 有效期至2013 年8 月20 日止）。 注册资本: 1,097.874 百万元 股权结构: 总股本1,097.874 百万股，截止2009 年12 月31 日，全部变为无限售条件 流通A 股。 （五）健康元药业集团股份有限公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 公司法定代表人：刘广丽 公司成立日期：1999 年1 月21 日 主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 注册资本: 人民币80 百万元 股本结构：朱保国出资额：72 百万元出资比例90% 刘广霞出资额： 8 百万元出资比例10% （六）自然人实际控制人情况 公司实际控制人为朱保国先生，中国国籍，不具有其他国家或地区居留权。 （七）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图(截止2009 年12 月31 日) 刘广霞朱保国刘苗 深圳市海滨制药有限公司 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 健康元药业集团股份有限公司 10% 深