2019年广东嘉应制药股份有限公司一季报

广东嘉应制药股份有限公司 2019年第一季度报告 2019-031 2019年04月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈建宁、主管会计工作负责人宋稚牛及会计机构负责人(会计主管人员)陈晓燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 87,770,964.01 93,430,702.81 -6.06% 归属于上市公司股东的净利润（元） 8,477,275.40 8,456,582.31 0.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 7,082,502.79 8,317,203.89 -14.85% 经营活动产生的现金流量净额（元） -28,848,233.85 -6,698,245.46 -330.68% 基本每股收益（元/股） 0.0167 0.0167 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.0167 0.0167 0.00% 加权平均净资产收益率 1.07% 0.98% 0.09% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 880,252,742.99 889,559,036.66 -1.05% 归属于上市公司股东的净资产（元） 793,829,446.62 785,352,171.22 1.08% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,760.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,857,924.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.24 减：所得税影响额 464,924.21 合计 1,394,772.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 24,963东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 深圳市老虎汇资 质押 57,200,000 产管理有限公司境内非国有法人 11.27% 57,200,000 冻结 57,200,000 陈泳洪 境内自然人 10.94% 55,541,000 质押 26,800,000 黄智勇 境内自然人 4.93% 24,997,848 林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 黄俊民 境内自然人 2.04% 10,360,052 上海方圆达创投 资合伙企业（有 限合伙）－方圆其他 1.46% 7,410,000 －东方28号私募 投资基金 交通银行股份有 限公司－博时新其他 兴成长混合型证 1.28% 6,499,946 券投资基金 中央汇金资产管国有法人 理有限责任公司 1.21% 6,145,700 冯建庆 境内自然人 1.16% 5,908,641 李敏仙 境内自然人 1.12% 5,700,000 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 深圳市老虎汇资产管理有限公司 57,200,000人民币普通股 57,200,000 陈泳洪 55,541,000人民币普通股 55,541,000 黄智勇 24,997,848人民币普通股 24,997,848 林少贤 11,500,192人民币普通股 11,500,192 黄俊民 10,360,052人民币普通股 10,360,052 上海方圆达创投资合伙企业（有限 合伙）－方圆－东方28号私募投 7,410,000人民币普通股 7,410,000 资基金 交通银行股份有限公司－博时新 6,499,946人民币普通股 兴成长混合型证券投资基金 6,499,946 中央汇金资产管理有限责任公司 6,145,700人民币普通股 6,145,700 冯建庆 5,908,641人民币普通股 5,908,641 李敏仙 5,700,000人民币普通股 5,700,000 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，中联集信投资管理有限公司与陈泳洪为一致行动人；中联集信投资管理有 说明 限公司、黄利兵与黄智勇为一致行动人。除此之外，截至本报告期末，公司未发现上述 其他股东存在关联关系或一致行动关系。 前10名普通股股东参与融资融券不适用 业务情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 一、合并资产负债表 1、货币资金比期初减少6,901.27万元，主要是因为报告内支付市场人员备用金增加及投资支付的现金增加。 2、预付款项比期初增加127.74万元，增幅445.41%，主要是本期预付原材料及设备采购款增加。 3、其他应收款比期初增加5,478.41万元，增幅272.25%，主要是期末应收市场人员备用金增加。 4、长期股权投资比期初增加3,910.96万元，主要是本期对广东嘉惠融资租赁有限公司出资3,600万元，对广东康慈医疗管理有限公司出资300万元。 5、其他非流动资产比期初减51.38万元，降幅100%，主要是预付设备款和工程款减少。 6、应付职工薪酬比期初减少531.43万元，降幅72.12%，主要是本期支付了员工2017年年终奖金。 7、应交税费比期初减少907.88万元，降幅52.73%，主要是本期支付了期初应缴增值税。 二、合并利润表 1、营业成本比去年同期减少1,064.52万元，降幅29.71%，主要是因为报告期内调整产品销售结构，产品综合毛利率上升9.66%。 2、财务费用比去年同期减少37.49万元，降幅62.32%，主要是因为本期支付银行贷款利息比去年同期减少。 3、投资收益比去年同期减少49.14万元，降幅81.76%，主要是因为本期联营企业华清园净利润下降，归属于公司的投资收益减少。 4、营业外收入比去年同期增加167.14万元，增幅895.53%，主要是因为本期收到政府补助增加。 5、所得税费用比去年同期增加110.13万元，增幅109.69%，主要是由于本期利润总额增加。 三、合并现金流量表 1、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少87.70万元，降幅30.25%，主要是因为本期收到的往来款减少。 2、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少2,215万元，降幅330.68%，主要是因为销售回款减少，同时支付市场人员备用金增加。 3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期减少124.29万元，降幅56.83%，主要是因为本期购入固定资产减少。 4、投资支付的现金比去年同期增加3,900万元，主要是因为本期对广东嘉惠融资租赁有限公司出资3600万元，对广东康慈医疗管理有限公司股权投资款300万元。 5、偿还债务支付的现金比去年同期减少1800万元，降幅64.29%，主要是因为本期归还银行借款减少。 6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期减少11.40万元，主要是因为本期支付的银行贷款利息减少。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月22日开市起停牌（详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007））。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间（2018年5月22日）前披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司股票的流通性，公司股票于2018年5月22日开市起复牌（详见《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039））。 复牌后公司继续积极推进重大资产重组事项，公司及各中介机构通过实地走访、资料查阅等方式进行现场尽职调查，推进标的资产的内部整合，尽快完成瑕疵资产调整剥离工作，确保本次交易的核心资产权属明晰、运营规范。同时，公司已与交易标的签订《战略合作框架协议》，先行在业务上展开合作，就药品研发、市场、销售等环节开展全方位合作。 待公司完成尽调、审计、评估后，将形成正式收购协议提交公司董事会及股东大会审议。公司将及时披露重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可 能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承 诺：1、本企业及本企业关联方将尽量避免与嘉应 制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 收购报告书中联集信关于同业竞 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 作为公司 或权益变动投资管理争、关联交 批程序及信息披露义务，切实保护嘉应制药及其中2018年07第一大股正在履行报告书中所有限公司易、资金占用小股东利益。2、本企业及本企业关联方保证严格月25日 东期间 作承诺 方面的承诺 按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文 件、深圳证券交易所颁布的业务规则及嘉应制药 《公司章程》等制度的规定，不损害嘉应制药及其 中小股东的合法权益。3、如在此期间，出现因本 企业及本企业关联方违反上述承诺而导致嘉应制 药利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的 赔偿责任。为避免未来与上市公司之间产生同业竞 争，信息披露义务人作出如下承诺：1、保证不利 用自身股权地位从事或参与从事有损嘉应制药及 其中小股东利益的行为。2、将在充分行使控股股 东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中联集 信和嘉应制药的主营业务特点合理规划各自的业 务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质 性的同业竞争。3、本次权益变动完成后，将根据 所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业 的业务发展方向，避免本公司及其控制的除嘉应制 药以外的其他企业从事与嘉应制药主营业务存在 实质性同业竞争的业务范围。 为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少 及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人 江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦 日用品贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及 规范关联交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具 之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织 现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药 其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其 他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任 何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药 其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制 药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系 江苏省中 的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应 正在履行 国药科大 制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司 （长沙大 学控股有关于同业竞 或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或 邦日用品 资产重组时限责任公争、关联交 参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制2013年03作为公司贸易有限所作承诺 司、长沙易、资金占用药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形月26日 股东期间责任公司 大邦日用方面的承诺 式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应 所持股份 品贸易有 制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或 已减持完 限责任公 间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其 毕，该承诺 司