2018年哈药集团股份有限公司一季报

公司代码：600664 公司简称：哈药股份 哈药集团股份有限公司 2018 年第一季度报告 目录 一、 重要提示 ......3 二、 公司基本情况......3 三、 重要事项 ......5 四、 附录......9 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人张镇平、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员） 刘波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第一季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 总资产 13,726,313,841.73 13,699,333,348.19 0.20 归属于上市公司股东的净资产 7,194,543,267.90 7,051,573,765.84 2.03 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 142,521,739.09 89,497,959.12 59.25 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 营业收入 2,857,831,646.74 3,085,560,813.69 -7.38 归属于上市公司股东的净利润 140,227,002.06 46,552,355.78 201.22 归属于上市公司股东的扣除非 132,143,703.65 39,564,422.51 234.00 经常性损益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 1.97 0.64 增加1.33个百分点 基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 200.00 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.02 200.00 公司主要会计数据和财务指标的说明： 1、2017年基本每股收益及稀释每股收益数据，根据2018年股本变化进行了相应 调整，以便投资者比较。 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 214,551.45 计入当期损益的政府补助，但 8,089,286.57 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外 1,317,254.72 收入和支出 少数股东权益影响额（税后） -45,406.91 所得税影响额 -1,492,387.42 合计 8,083,298.41 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东） 持股情况表 单位：股 股东总数（户） 108,240 前十名股东持股情况 期末持股 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东性 股东名称（全称） 数量 (%) 条件股份数 股份状态 数量 质 量 哈药集团有限公司 1,173,173,885 46.10 0 无 0 国有法 人 中国证券投资者保护 55,725,125 2.19 0 无 0 未知 基金有限责任公司 中央汇金资产管理有 48,833,200 1.92 0 无 0 未知 限责任公司 哈尔滨天翔伟业投资 35,300,058 1.39 0 无 0 未知 有限公司 浙江省财务开发公司 23,883,418 0.94 0 无 0 国有法 人 中国证券金融股份有 18,070,397 0.71 0 无 0 未知 限公司 上海城建置业发展有 16,055,000 0.63 0 无 0 未知 限公司 李桂林 15,776,000 0.62 0 无 0 未知 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 15,542,419 0.61 0 无 0 未知 分红－005L－FH002沪 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 14,087,467 0.55 0 无 0 未知 险产品 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 股份种类及数量 通股的数量 种类 数量 哈药集团有限公司 1,173,173,885 人民币普通股 1,173,173,885 中国证券投资者保护基金有限责任公司 55,725,125 人民币普通股 55,725,125 中央汇金资产管理有限责任公司 48,833,200 人民币普通股 48,833,200 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 35,300,058 人民币普通股 35,300,058 浙江省财务开发公司 23,883,418 人民币普通股 23,883,418 中国证券金融股份有限公司 18,070,397 人民币普通股 18,070,397 上海城建置业发展有限公司 16,055,000 人民币普通股 16,055,000 李桂林 15,776,000 人民币普通股 15,776,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 15,542,419 人民币普通股 15,542,419 人分红－005L－FH002沪 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通 14,087,467 人民币普通股 14,087,467 保险产品 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L －FH002沪与中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保 上述股东关联关系或一致行动的说明 险产品两者存在关联关系，为一致行动人关系。此外本 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 无 说明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件 股东持股情况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 资产负债表项目 2018年3月31日 2017年12月31日 增减变化 变化原因 应收票据 838,021,624.15 559,180,148.77 49.87% 主要为本期银行承兑汇票回款增 加所致 利润表项目 2018年1-3月 2017年1-3月 增减变化 变化原因 财务费用 -7,001,748.70 -15,652,673.96 55.27% 主要为下属子公司人民同泰本期 贴现利息增加所致 资产处置收益 214,551.45 472,190.26 -54.56% 主要为本期处置固定资产产生的 收益较同期减少所致 其他收益 8,089,286.57 4,863,910.60 66.31% 主要为本期收到的政府补贴增加 所致 营业外支出 1,553,990.38 218,062.19 612.64% 主要为公益性捐赠支出增加所致 主要为本期公司销售品种结构变 化，高毛利品种销量增加，医药工 归属于母公司所 140,227,002.06 46,552,355.78 201.22% 业毛利额增加,及加强终端管控， 有者的净利润 终端覆盖率提升，尤其是面向药店 终端的非处方药和保健品销量增 加所致 现金流量表项目 2018年1-3月 2017年1-3月 增减变化 变化原因 经营活动产生的 142,521,739.09 89,497,959.12 59.25% 主要为本期子公司人民同泰资金 现金流量净额 回笼所致 投资活动产生的 主要为购建固定资产、无形资产和 现金流量净额 -8,510,628.85 -9,304,382.74 8.53% 其他长期资产支付的现金减少所 致 筹资活动产生的 -1,909,583.34 12,569,463.89 不适用 主要为下属子公司人民同泰本期 现金流量净额 偿还债务所支付的现金增加所致 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、控股股东哈药集团混合所有制改革事宜进展情况说明 因哈药集团开展混合所有制改革，2017年12月25日有关各方签署《增资协议》,中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资事宜待相关有权部门审批通过后,公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股，2017年12月28日，公司披露《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2017-067号）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2017-068号）。2018年2月24日、2018年3月27日公司披露《关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（公告编号：临2018-025、临2018-035）。 目前增资有关事宜已经获得哈尔滨市人民政府批准，尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批；同时本次交易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。 2、认购GNC可转换优先股事宜进展情况说明 2017年10月19日，因公司控股子公司人民同泰筹划购买GNC股权事宜，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，公司进入重大资产重组程序。2018年2月13日，哈药集团与GNC签订了《证券购买协议》，同日，本公司与哈药集团签订附生效条件的《安排协议》，由公司承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。因本次交易为公司以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可转换优先股，交易总金额为299,950,000美元，公司按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%，双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中公司指派5名董事，转股价格为5.35美元每普通股，公司可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东，但公司未取得对GNC的控制权。因本次交易的主体变更，交易金额不构成重大资产重组标准，属于对外投资行为，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-021号）、《对外投资暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2018-023号）。 目前本次交易已经2018年3月13日召开的八届五次董事会审议通过，尚需2018年4月26日召开的公司股东大会审议通过，后续还需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 1、与股改相关的承诺 公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称"哈药集团"）做出的股份限售承诺及履行情况如下： 承诺方：哈药集团。 承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。 承诺履行情况：报告期内，哈药集团无违反承诺履行的情况。 2、与重大资产重组相关的承诺 公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，哈药集团在重大资产重组期间作出的关于与哈药股份同业竞争事项的承诺及履行情况如下： 承诺方：哈药集团。 承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。 如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重 大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 公司名称 哈药集团股份有限公司 法定代表人 张镇平 日期 2018年4月13日 四、 附录 4.1 财务报表 合并资产负债表 2018年3月31日 编制单位:哈药集团股份有限公司 单位：元币种:人民币审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,642,622,394.25 3,510,520,867.35 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 838,021,624.15 559,180,148.77 应收账款 2,872,61