2018年哈药集团股份有限公司三季报

公司代码：600664 公司简称：哈药股份 哈药集团股份有限公司 2018年第三季度报告 目录 一、 重要提示 ..................................................................3 二、 公司基本情况 ..............................................................3 三、 重要事项 ..................................................................5 四、 附录 ......................................................................8 一、 重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人张镇平、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1主要财务数据 单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 总资产 11,961,635,854.26 13,699,333,348.19 -12.68 归属于上市公司股东的净资产 6,031,160,370.62 7,051,573,765.84 -14.47 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) （1-9月） （1-9月） 经营活动产生的现金流量净额 153,760,407.12 106,469,128.97 44.42 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） （1-9月） （1-9月） 营业收入 8,103,641,395.32 9,211,667,665.02 -12.03 归属于上市公司股东的净利润 242,912,783.90 263,776,568.81 -7.91 归属于上市公司股东的扣除非经 149,541,658.19 194,388,892.92 -23.07 常性损益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 3.71 3.59 增加0.12个百分点 基本每股收益（元/股） 0.0956 0.1058 -9.64 稀释每股收益（元/股） 0.0940 0.1038 -9.44 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 年初至报告期末金 说明 （7－9月） 额（1-9月） 非流动资产处置损益 43,181.61 1,058,213.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 19,509,609.72 43,588,369.46 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,938,008.79 66,137,793.27 少数股东权益影响额（税后） 325,964.42 -761,789.11 所得税影响额 -2,874,333.85 -16,651,461.85 合计 20,942,430.69 93,371,125.71 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 101,916 前十名股东持股情况 股东名称 持有有限 质押或冻结情况 （全称） 期末持股数量 比例(%) 售条件股 股份状态 数量 股东性质 份数量 哈药集团有限公司 1,173,173,885 46.10 0 无 0 国有法人 中国证券投资者保护 55,725,125 2.19 0 无 0 国有法人 基金有限责任公司 中央汇金资产管理有 48,833,200 1.92 0 无 0 国有法人 限责任公司 哈尔滨天翔伟业投资 46,600,098 1.83 0 无 0 未知 有限公司 浙江省财务开发公司 23,883,418 0.94 0 无 0 国有法人 中国证券金融股份有 19,995,229 0.79 0 无 0 其他 限公司 李桂林 16,524,900 0.65 0 无 0 未知 上海城建置业发展有 16,055,000 0.63 0 无 0 国有法人 限公司 李会永 13,925,000 0.55 0 无 0 未知 香港中央结算有限公 13,480,899 0.53 0 无 0 其他 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量 流通股的数量 种类 数量 哈药集团有限公司 1,173,173,885 人民币普通股 1,173,173,88 5 中国证券投资者保护基金有限责任公司 55,725,125 人民币普通股 55,725,125 中央汇金资产管理有限责任公司 48,833,200 人民币普通股 48,833,200 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 46,600,098 人民币普通股 46,600,098 浙江省财务开发公司 23,883,418 人民币普通股 23,883,418 中国证券金融股份有限公司 19,995,229 人民币普通股 19,995,229 李桂林 16,524,900 人民币普通股 16,524,900 上海城建置业发展有限公司 16,055,000 人民币普通股 16,055,000 李会永 13,925,000 人民币普通股 13,925,000 香港中央结算有限公司 13,480,899 人民币普通股 13,480,899 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 无 说明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用√不适用 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表项目 2018年9月30日 2017年12月31日 增减变 变化原因 化(%) 货币资金 2,267,339,604.19 3,510,520,867.35 -35.41 主要为本期分红导致现金流 出所致 其他流动资产 64,063,550.02 43,874,742.79 46.01 主要为增值税进项税留抵增 加所致 开发支出 44,898,800.25 69,085,361.59 -35.01 主要为软件开发支出形成无 形资产所致 未分配利润 1,637,003,438.54 2,663,824,792.64 -38.55 主要为本期进行利润分配所 致 利润表项目 2018年1-9月 2017年1-9月 增减变 变化原因 化(%) 财务费用 -13,949,066.54 -38,763,162.35 64.01 主要为本期存款减少，利息收 入减少所致 主要为同期出售持有的可供 投资收益 696,086.36 30,491,221.00 -97.72 出售金融资产产生的收益所 致 营业外收入 66,092,728.21 18,288,794.01 261.38 主要为本期确认前期应付款 项已无法支付，产生收益所致 营业外支出 6,174,560.21 2,139,627.62 188.58 主要为本期公益性捐赠支出 增加所致 现金流量表项目 2018年1-9月 2017年1-9月 增减变 变化原因 化(%) 经营活动产生的现 153,760,407.12 106,469,128.97 44.42 主要为本期票据到期解付导 金流量净额 致现金流入增加所致 投资活动产生的现 -38,364,015.71 -22,972,809.38 -67.00 主要为购建资产导致的现金 金流量净额 流出增加所致 筹资活动产生的现 差异金额主要为所属子公司 金流量净额 -1,358,709,034.08 -1,252,505,379.33 -8.48 人民同泰本期偿还短期借款 导致的现金流出增加所致 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、控股股东哈药集团混合所有制改革事宜进展情况说明 2017年9月28日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-030号），公司实际控 制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进 哈药集团开展混合所有制改革。经公司申请，公司股票自2017年9月28日起停牌。2017年12月25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中 信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据协议约定，中信资本医药对哈药集 团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集 团的股权下降为32.02%，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合 计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，进而成为本公司 实际控制人。2017年12月28日，公司披露《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公 告编号：临2017-067号）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2017-068 号）。2018年6月20日，哈尔滨市国资委下发《关于终止本次哈药集团增资扩股有关事宜的通知》 （哈国资发〔2018〕35号），终止本次哈药集团有限公司增资扩股事项，具体内容详见公司2018 年6月22日披露的《关于哈尔滨市国资委终止本次哈药集团增资扩股有关事宜的公告》（公告编号： 临2018-052号）。2018年6月23日，公司披露《关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司终止 要约收购公司股份的公告》（公告编号：临2018-054号）。公司控股股东哈药集团本次混改事项 的终止未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 2、重大资产重组事宜进展情况说明 2017年10月19日，因控股子公司人民同泰正在筹划资产购买的重大事项，该事项对人民同泰 构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组。2018年2月12日，哈药集团决定将本次交易 的实施主体由人民同泰变更为哈药股份。根据交易方案，并对照重大资产重组的标准，本次交易 方案不构成重大资产重组，属于对外投资行为，董事会终止筹划本次重大资产重组事项，转为对 外投资事项。 2018年4月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于认购GNC可转换 优先股以及签署相关协议的议案》。2018年5月17日，GNC在匹兹堡召开特别股东大会，会上审议 通过了向哈药集团发行3亿美元可转换优先股的议案。2018年6月4日，哈尔滨市国资委同意公司投 资美国GNC公司可转换优先股项目。2018年8月30日，黑龙江省商务厅对公司认购GNC发行的可转换 优先股事宜予以备案。2018年9月13日，美国外国投资委员会审核完毕本次交易。2018年10月22 日，黑龙江省发展和改革委员会对公司收购美国GNCHoldingsInc.可转换优先股项目予以备案。本次交易还需黑龙江省外汇管理局等监管机构审核，相关交易能否完成尚存在不确定性。 上述事项公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 1、与股改相关的承诺 公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称"哈药集团"）做出的股份限售承诺及履行情况如下： 承诺方：哈药集团。 承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。 承诺履行情况：报告期内，哈药集团无违反承诺履行的情况。 2、与重大资产重组相关的承诺 公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，哈药集团在重大资产重组期间作出的关于与哈药股份同业竞争事项的承诺及履行情况如下： 承诺方：哈药集团。 承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。 4、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动 的警示及原因说明 □适用√不适用 公司名称 哈药集团股份有限公司 法定代表人 张镇平 日期 2018年10月29日 四、 附录 4.1财务报表 合并资产负债表 2018年9月30日 编制单位:哈药集团股份有限公司 单位：元币种:人民币审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,267,339,604.19 3,510,520,867.35 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 3,660,758,644.99 3,460,984,055.17 其中：应收票据