2008年华东医药股份有限公司年报

(000963.SZ) 2008 年年度报告 2008 ANNUAL REPORT 二〇〇九年三月七日华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 2 页 共 101 页 目 录： 01.重要提示…………………………………………………………003 02.公司基本情况简介………………………………………………004 03.会计数据和业务数据摘要………………………………………005 04.股本变动及股东情况……………………………………………006 05.董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………009 06.公司治理结构……………………………………………………013 07.股东大会情况介绍………………………………………………019 08.董事会报告………………………………………………………021 09.监事会报告………………………………………………………033 10.重要事项……………………………………………………‥‥035 11.审计报告……………………………………………………‥‥043 12.财务报表附注……………………………………………………053 13.备查文件目录……………………………………………………110华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 3 页 共 101 页 第一节：重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事钟 鸣先生、独立董事吴建伟女士因工作原因分别委托董事刘 士君先生、独立董事印 韡先生代为投票表决。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人何汝 奋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 4 页 共 101 页 第二节：公司基本情况简介 （一）公司中文名称：华东医药股份有限公司 公司英文名称：HUADONG MEDICINE CO.,LTD. 公司中文简称：华东医药 公司英文简称：HUADONG MEDICINE （二）公司法定代表人：李邦良 （三）公司董事会秘书：鲍建平 联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903300 公司证券事务代表：宋丽娟 联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903300 电子信箱：hz000963@126.com 联系地址：浙江省杭州市莫干山路866 号 邮政编码：310011 （四）公司注册地址：浙江省杭州市中山北路439 号 邮政编码：310003 公司办公地址：浙江省杭州市莫干山路866 号 邮政编码：310011 公司国际互联网址：http://www.eastchinapharm.com 公司电子信箱：hz000963@126.com （五）公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 公司年度报告披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000963 股票简称：华东医药 （七）首次注册日期：1993 年3 月31 日 地点：杭州 注册地点：浙江省杭州市中山北路439 号 企业法人营业执照注册号：3300001005765 公司税务登记号码：330191143083157 公司组织机构代码：14308315-7 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 5 页 共 101 页 第三节：会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度金额 营业利润 273,004,980.75 利润总额 282,311,510.19 归属于上市公司股东的净利润 168,609,741.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,430,482.14 经营活动产生的现金流量净额 344,689,663.52 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年度金额 非流动资产处置损益 -464,085.78 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,052,666.14 计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外) 9,095,086.00 委托他人投资或管理资产的损益 -166,127.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,377,136.92 小 计 9,140,402.33 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3,046,820.75 少数股东所占份额 1,914,321.97 归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,179,259.61 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 6,016,486,141.18 4,853,413,420.74 23.96% 3,968,250,881.94 利润总额 282,311,510.19 303,972,255.72 -7.13% 176,438,445.71 归属于上市公司股东的净利润 168,609,741.75 173,160,209.87 -2.63% 96,575,827.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润164,430,482.14 175,601,361.94 -6.36% 95,645,646.39 基本每股收益 0.3884 0.3989 -2.63% 0.2483 稀释每股收益 0.3884 0.3989 -2.63% 0.2483 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3788 0.4046 -6.38% 0.2459 全面摊薄净资产收益率 22.42% 29.76% -7.34 个百分点 20.30% 加权平均净资产收益率 25.31% 33.94% -8.63 个百分点 15.67% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.86% 30.18% -8.32 个百分点 20.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.68% 34.42% -9.74 个百分点 15.52% 经营活动产生的现金流量净额 344,689,663.52 265,790,560.73 29.68% 68,380,441.70 每股经营活动产生的现金流量净额 0.7941 0.6123 29.69% 0.158 2008 年末 2007 年末 年末比上年末增减 2006 年末 总资产 3,092,418,941.21 2,502,145,486.05 23.59% 2,164,982,575.48 所有者权益（股东权益） 752,123,841.54 581,874,704.64 29.26% 475,636,677.98 归属于上市公司股东的每股净资产 1.7328 1.3405 29.26% 1.0958华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 6 页 共 101 页 第四节：股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一.有限售条件股份 209,370,571 48.24% 209,370,571 48.24% 1.国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2.国有法人持股 55,229,728 12.72% 55,229,728 12.72% 3.其他内资持股 154,107,432 35.50% 154,107,432 35.50% 其中:境内非国有法人持股 154,107,432 35.50% 154,107,432 35.50% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4.外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5.高管股份 33,411 0.01% 33,411 0.01% 二.无限售条件股份 224,689,420 51.76% 224,689,420 51.76% 1.人民币普通股 224,689,420 51.76% 224,689,420 51.76% 2.境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3.境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4.其他 0 0.00% 0 0.00% 三.股份总数 434,059,991 100.00% 434,059,991 100.00% 说明：报告期内，公司股本结构未发生变化。2008 年11 月，公司股权分置改革方案实 施满二十四个月，公司有限售条件流通股股东持有的限售股份获得上市流通权。公司董事会 于2008 年12 月31 日发布解除限售提示性公告，上述股东持有的限售股份于2009 年1 月6 日上市流通。相关公告刊发于2008 年1 月4 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 以及巨潮资讯网站。 2.限售股份变动情况表 公司控股股东中国远大集团有限责任公司因诉中国轻工业对外经济技术合作公司、东莞 市华南油脂工业有限公司诉前保全一案，北京市第二中级人民法院于2008 年11 月4 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了远大集团持有的本公司12,278,000 股限售 股份，占本公司股份总数的2.83%，冻结期限二年，至2010 年11 月3 日止。详见公司2008-029 号——关于控股股东持有的本公司股份冻结情况变动的公告。 3.证券发行与上市情况华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 7 页 共 101 页 ⑴到报告期末为止的前三年历次股票发行情况： 截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票及衍生证券。 ⑵公司股份总数变动和内部职工股情况： 报告期内，公司股份总数没有变动，也无内部职工股。 （二）股东情况 1. 股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数（户） 14,513 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 质押或冻结的 股份数量 中国远大集团有限责任公司 境内非国有法人35.50% 154,107,432 154,107,432 12,278,000 杭州华东医药集团有限公司 国有法人 17.72% 76,932,728 55,229,728 0 中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 境内非国有法人4.32% 18,734,289 0 0 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人3.67% 15,939,254 0 0 中国银行-大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 境内非国有法人1.27% 5,490,987 0 0 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金境内非国有法人1.18% 5,110,037 0 0 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 境内非国有法人1.06% 4,599,850 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人1.06% 4,599,762 0 0 交通银行－鹏华中国50 开放式证券投资基金 境内非国有法人0.92% 4,000,000 0 0 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.89% 3,854,113 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州华东医药集团有限公司 21,703,000 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 18,734,289 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 15,939,254 人民币普通股 中国银行－大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 5,490,987 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 5,110,037 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,599,850 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 4,599,762 人民币普通股 交通银行－鹏华中国50 开放式证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 3,854,113 人民币普通股 中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 3,467,734 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金和交通银行－鹏华中国50 开放式 证券投资基金同属于鹏华基金管理有限公司； 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 8 页 共 101 页 2.前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 中国远大集团有限责任公司 154,107,432 未知 未知 2009-01-06 21,703,000 2 杭州华东医药集团有限公司 55,229,728 2009-11-01 33,526,728 原持有的华东医药非流通股股份自获得上市流通权之 日（2006 年11 月1 日）起，在十二个月内不上市交易 或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不 得超过百分之十。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1.控股股东和实际控制人情况 本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。 中国远大集团有限责任公司成立于1993 年10 月27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本： 1 亿元人民币。该公司主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办 中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨 询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。 中国远大集团有限责任公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例100％，主要情况 如下：法定代表人：陈洪慧，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及 配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮 和娱乐服务设施。 中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司90%的股权；中国远大 （香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有 中国远大集团有限责任公司100%的股权。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发 展有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。 根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团有限责任公司设立董事会， 董事会由胡凯军、陈洪慧、刘 元、刘程炜、朱卫宁、杨方钰、黄 炜等七人组成，该七人同 时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司 三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。 2.控股股东及实际控制人变更情况华东医药股份有限公司2008 年年度报告 第 9 页 共 101 页 本报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 80% 90% 100％ 100％ 17.72% 35.50% 4.其它持股10％及以上的法人股东情况介绍 杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，属国有企业，经杭州市国资委授权持 有本公司国有法人股76,932,728 股，占总股本的17.72％。2002 年11 月经杭州市政府批准， 杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本6000 万元，法定代表人：李邦良，经营范围为授权经营的国有资产管理。 第五节：董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激 励情况 姓名 职务 性