2016年山东未名生物医药股份有限公司年报

山东未名生物医药股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)潘晔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 倪健 独立董事 公务出差 涂勇 本公司已在本年度报告第四节“经营情况的讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的问题和应对措施，敬请投资者注意阅读。 本年度报告涉及公司未来政策和经济的判断而作出的前瞻性陈述，会受到不确定的市场、政策、环境等因素变动的影响，实际结果可能与该陈述存在差异，投资者应注意不恰当使用此类信息可能造成的投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......5 第二节公司简介和主要财务指标......9 第三节公司业务概要......11 第四节经营情况讨论与分析......23 第五节重要事项......38 第六节股份变动及股东情况......44 第七节优先股相关情况......44 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......45 第九节公司治理......56 第十节公司债券相关情况......62 第十一节财务报告......63 第十二节备查文件目录......160 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次重组/重大资产重组 指 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团 有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有 限公司一致行动人。 未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司， 天津未名 指 2016年2月更名为"天津未名生物医药有限公司"），未名医药有限公 司控股子公司，持股比例为60%。 未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持 股比例为75%。 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例 为26.91%。 未名天源 指 山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公司，2016年7月 28日完成了相关工商注册登记手续。 未兴（上海）企业管理中心（有限合伙），设立在中国（上海）自由 上海未兴 指 贸易试验区的专项并购基金，公司作为有限合伙人参与其中，未名集 团和北大未名（上海）投资控股有限公司均作为普通合伙人参与其中。 设立在深圳前海的产业并购基金，公司作为有限合伙人参与其中，未 深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）指 名集团和北大未名（上海）投资投控股有限公司均作为普通合伙人参 与其中。 报告期、本报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 元 指 人民币元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 未名医药 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司 公司的中文简称 未名医药 公司的外文名称（如有） ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）SinobiowayMedicine 公司的法定代表人 潘爱华 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 办公地址的邮政编码 100085 公司网址 http://www.sdsinobioway.com 电子信箱 office@sdsinobioway.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍延磊 王立君 联系地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 电话 010-82890086 010-82890899 传真 010-82899887 010-82899887 电子信箱 baoy333@163.com 93308917@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000726234826Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期，公司主营业务未发生变化。 2015年，因重大资产重组，公司控股股东、实际控制人发生了变更。重组前， 高宝林直接持有公司股份108,927,000股，占公司总股本的38.69%，为公司 控股股东。重组完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称" 未名集团"）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称"深圳三道"）等 历次控股股东的变更情况（如有） 20名交易对方成为公司股东，其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵 芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，占发行后公司总股本的 26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德 顺、赵芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人，通过未名集团、深圳三 道合计持有公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11楼 签字会计师姓名 刘洛、李松清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用山东未名生物医药股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)潘晔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 倪健 独立董事 公务出差 涂勇 本公司已在本年度报告第四节“经营情况的讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的问题和应对措施，敬请投资者注意阅读。 本年度报告涉及公司未来政策和经济的判断而作出的前瞻性陈述，会受到不确定的市场、政策、环境等因素变动的影响，实际结果可能与该陈述存在差异，投资者应注意不恰当使用此类信息可能造成的投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...... 5 第二节公司简介和主要财务指标...... 9 第三节公司业务概要......11 第四节经营情况讨论与分析...... 23 第五节重要事项...... 38 第六节股份变动及股东情况...... 44 第七节优先股相关情况...... 44 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 45 第九节公司治理...... 56 第十节公司债券相关情况...... 62 第十一节财务报告...... 63 第十二节备查文件目录...... 160 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次重组/重大资产重组 指 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团 有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有 限公司一致行动人。 未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司， 天津未名 指 2016年2月更名为"天津未名生物医药有限公司"），未名医药有限公 司控股子公司，持股比例为60%。 未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持 股比例为75%。 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例 为26.91%。 未名天源 指 山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公司，2016年7月 28日完成了相关工商注册登记手续。 未兴（上海）企业管理中心（有限合伙），设立在中国（上海）自由 上海未兴 指 贸易试验区的专项并购基金，公司作为有限合伙人参与其中，未名集 团和北大未名（上海）投资控股有限公司均作为普通合伙人参与其中。 设立在深圳前海的产业并购基金，公司作为有限合伙人参与其中，未 深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）指 名集团和北大未名（上海）投资投控股有限公司均作为普通合伙人参 与其中。 报告期、本报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 未名医药 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司 公司的中文简称 未名医药 公司的外文名称（如有） ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）SinobiowayMedicine 公司的法定代表人 潘爱华 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 办公地址的邮政编码 100085 公司网址 http://www.sdsinobioway.com 电子信箱 office@sdsinobioway.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍延磊 王立君 联系地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 电话 010-82890086 010-82890899 传真 010-82899887 010-82899887 电子信箱 baoy333@163.com 93308917@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000726234826Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期，公司主营业务未发生变化。 2015年，因重大资产重组，公司控股股东、实际控制人发生了变更。重组前， 高宝林直接持有公司股份108,927,000股，占公司总股本的38.69%，为公司 控股股东。重组完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称" 未名集团"）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称"深圳三道"）等 历次控股股东的变更情况（如有） 20名交易对方成为公司股东，其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵 芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，占发行后公司总股本的 26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德 顺、赵芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人，通过未名集团、深圳三 道合计持有公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11楼 签字会计师姓名 刘洛、李松清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构