2012年漳州片仔癀药业股份有限公司年报

漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2012年年度报告 二○一三年四月二十五日 1 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈金城 出差 冯忠铭 董事 陈纪鹏 出差 潘杰 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）分所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人冯忠铭、主管会计工作负责人庄建珍及会计机构负责人（会计主管人员） 杨志红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司董事会拟定的利润 分配方案为：以2012年12月31日总股本1.4亿股为基数，每10股派发现金红利8.00 元 （含税），共计拟派发现金红利1.12亿元，超过当年度实现可分配利润的30%。此预案尚 需提请公司2012年年度股东大会审议。 公司董事会决议本年度不实施公积金转增股本预案。 六、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 2 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 31 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 132 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 漳州片仔癀药业股份有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 二、 重大风险提示： 公司已在本报告书中详细描述公司所面临的产业政策风险、固有风险、原材料风险等，敬请 投资者予以关注本报告“四、董事会报告”中的对公司所面临风险的具体描述。 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 4 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 漳州片仔癀药业股份有限公司 公司的中文名称简称 漳州片仔癀 公司的外文名称 ZHANGZHOUPIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL .LTD 公司的外文名称缩写 ZZPZH 公司的法定代表人 冯忠铭 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林绍碧 陈海建 联系地址 福建省漳州市芗城区上街1号 福建省漳州市芗城区上街1号 电话 0596-2302666 0596-2301955 传真 0596-2300313 0596-2300313 电子信箱 lsb@zzpzh.com pzhchj@gmail.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省漳州市上街1号 公司注册地址的邮政编码 363000 公司办公地址 福建省漳州市上街1号 公司办公地址的邮政编码 363000 公司网址 http://www.zzpzh.com 电子信箱 pzhchj@gmail.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 片仔癀 600436 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 5 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 厦门市珍珠湾软件园创新 大厦12-15层 签字会计师姓名 陈纹 胡高升 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,171,153,738.42 1,021,565,728.37 14.64 867,314,583.15 归属于上市公司股东的净利 润 348,529,663.00 254,867,961.48 36.75 194,131,768.51 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 318,629,193.31 251,608,797.76 26.64 169,825,095.39 经营活动产生的现金流量净 额 162,398,128.50 232,950,354.77 -30.29 205,410,719.33 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,500,236,896.88 1,151,306,384.51 30.31 1,049,508,750.53 总资产 2,230,774,620.65 1,568,680,742.73 42.21 1,446,829,315.96 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 2.49 1.82 36.81 1.39 稀释每股收益（元／股） 2.49 1.82 36.81 1.39 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 2.28 1.80 26.67 1.21 加权平均净资产收益率（%） 27.47 22.91 增加4.56个百 分点 22.17 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 25.11 22.62 增加2.49个百 分点 19.39 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -445,429.23 -721,697.74 -501,897.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,758,195.31 5,600,895.98 1,951,816.00 债务重组损益 0.00 -408,780.46 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 7 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非货币性资产交换损益 26,415,653.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 2,989,441.15 3,362,603.39 1,022,316.71 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 6,423,424.66 828,347.66 26,047,382.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -2,459,773.08 -5,345,393.18 265,638.91 少数股东权益影响额 -750.84 -483,766.83 242,163.34 所得税影响额 -4,780,291.67 18,174.44 -4,311,966.72 合计 29,900,469.69 3,259,163.72 24,306,673.12 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 838.64 0 -838.64 -838.64 可供出售金融资产 327,650,667.16 455,577,091.26 127,926,424.10 合计 327,651,505.80 455,577,091.26 127,925,585.46 -838.64 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 8 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司根据董事会确定的年度经营计划和目标，加强生产经营体系建设，对安全质 量、内控体系和风险进行防范管理，着力做好各项政策措施，不仅取得销售业绩的突破，公司 在研发、管理、生产、安全各个工作都有所突破。 （1）维护终端市场销售，规范价格体系。国内市场，公司致力于维护片仔癀市场的高端形 象，通过对市场价格进行指导定价、定期组织市场调研、打击假冒伪劣产品等方式维持片仔癀 市场的稳定。国外市场，公司积极开拓海外客户，加强与海外经销商的合作与交流。 （2）联手华润医药，拓宽营销平台。2012年7月，公司与华润医药合资成立华润片仔癀 药业有限公司。公司将借助华润医药集团有限公司的营销管理平台和渠道，建立完整的营销体 系。 （3）巩固公司原材料渠道，加大麝香产业基地投资力度。近几年，公司一直加强战略物资 储备，寻找解决公司发展瓶颈问题的出路，以保持公司可持续发展。报告期内，公司先后对四 川片仔癀麝业有限公司和陕西片仔癀麝业有限公司进行增资，拟用于扩大种群饲养、加大麝香 基地研发投入及基地硬件基础设施的建设，从而提高养麝水平及麝香产量。 （4）拓宽融资渠道，优化财务结构。报告期内，公司在国内证券市场成功发行3亿元公司 债用于改善公司财务体系，优化财务结构。2012年第二次临时股东大会审议通过公司再融资方 案，同意公司在A股市场以配股形式融资不超过8亿元，用于扩大片仔癀产业园项目建设及补 充流动资金，该融资项目已于2012年底向中国证监会递交申报材料。 （5）生产与研发。报告期内，公司继续推进研发工作，加大研发投入。2012年共有12个 发明专利获得申请受理、6个实用新型专利获得授权。同时，公司在上海成功设立片仔癀（上 海）生物科技研发有限公司，作为本公司药品、化妆品的研发中心。在新药开发方面，公司继 续与各高校、科研机构进行合作研究；在保健品和食品研究方面，公司积极寻找合作伙伴共同 开展研发活动，主要进行杏鲍菇、双孢蘑菇、芦笋、金线莲等新品的开发。 （6）创造企业文化，提高品牌核心价值。一方面积极创建片仔癀中药工业园，打造闽南文 化生态示范点。公司先后投建片仔癀博物馆、中药标本馆、盆景园及生产厂区等，并被认定为 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 9 闽南文化生态保护实验区示范点，被中国中药协会授予“传统名优中药保护与生产示范基地”。 二是加强媒体广告宣传，提高品牌知名度。公司通过在中央电视台、全国主流报纸、网络、航 空杂志进行全国范围媒体广告宣传，提升片仔癀品牌影响力。三是加强企业安全生产管理制度 建设，提高文化管理水平。报告期内，公司荣获“全国企业管理现代化创新成果”二等奖、“全 国安全文化建设示范企业”等殊荣。 （7）建立内部控制规范体系。自要求上市公司实施内部控制以来，公司成立内部控制小组， 着手组织编制实施《业务流程说明书》、《业务审批权限指引》及《内部控制评价手册》，并 对《内控管理制度》进行修订。工作小组制定自我评价工作计划，组织实施内控自我评价工作， 建立实施内控规范体系，通过自查与整改，对企业内部控制点和关键控制环节进行规范，使得 企业经营管理水平和风险防范能力进一步提高，促进企业可持续经营。 （8）化妆品及日化产品方面，化妆品公司与日化公司积极筹建自己的销售网络，通过广告 媒体扩大知名度，在报告期内取得突破性进展。化妆品公司整体搬迁事宜预计2013年底完成整 体搬迁工作。 （9）扩大生产规模，延续产业链建设。公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于 片仔癀产业园投资计划的议案》以及《关于与台湾爱之味股份有限公司拟投资成立合资公司的 议案》。报告期内，片仔癀产业园已完成项目可研、环评和土地招拍挂等前期准备工作。公司 着手已准备台湾爱之味股份有限公司初期各项合作事宜。 报告期内，公司实现营业收入117,115.37万元，同比增长14.64 %，实现利润总额41,525.91 万元 ，同比增长36.21%，实现净利润 35,058.11万元，同比增长36.66%。扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润31,862.92万元 ，同比增长26.64%。公司业绩增长主要系医药 行业收入增长较快所致。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,171,153,738.42 1,021,565,728.37 14.64 营业成本 551,327,907.53 556,389,510.01 -0.91 销售费用 113,001,737.01 70,260,661.77 60.83 管理费用 93,090,134.26 77,699,060.87 19.81 财务费用 14,440,343.53 4,506,708.34 220.42 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 10 经营活动产生的现金流量净额 162,398,128.50 232,950,354.77 -30.29 投资活动产生的现金流量净额 -224,569,451.35 -31,335,938.71 -616.65 筹资活动产生的现金流量净额 124,837,350.36 -75,299,641.65 研发支出 25,741,766.95 21,042,685.18 22.33 营业外收入 28,687,566.92 6,199,614.64 362.73 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，本期实现营业收入117,115.37万元，同比上期增加14.64%%。主要系医药行业 收入增加所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司主导产品片仔癀及系列产品总体保持良好销售趋势。收入增长的主要原因系 报告期内公司加强对医药市场的开发及品牌的营销力度，国内市场对片仔癀的认可度提高。 (3)主要销售客户的情况 本公司前五名客户销售总额为32,878.34万元，占2012年度销售总额的28.07 %。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 医药生产 行业 产品成本 154,680,161.91 28.19 135,852,304.56 24.49 13.86 医药流通 行业 商品流通成 本 365,703,319.62 66.66 397,524,371.48 71.66 -8.00 日用品、化 妆品行业 产品成本 28,201,719.86 5.14 21,334,002.14 3.85 32.19 食品行业 产品成本 62,530.91 0.01 - - 100.00 (2) 主要供应商情况 本公司前五名供应商总额为 15,873.94万元，占采购总额的19.39%。 4、费用 报告期内，主要系销售费用和财务费用增长较大。销售费用增长主要系广告费、宣传费增 加所致。财务费用增加主要系母公司发行公司债导致利息支出增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 11 本期费用化研发支出 25,741,766.95 本期资本化研发支出 研发支出合计 25,741,766.95 研发支出总额占净资产比例（%） 1.65 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.20 (2) 情况说明 报告期内，公司继续坚持自主创新，其中，母公司漳州片仔癀药业股份有限公司系高新技 术企业，研发支出占母公司营业收入比例为3.73%。 6、 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动 比例 （%） 变动说明 经营活动产生的现金流量净额 162,398,128.50 232,950,354.77 -30.29 主要系购买商品、接受劳 务支付的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -224,569,451.35 -31,335,938.71 -616.65 主要系投资联营企业及 购置固定资产所致 筹资活动产生的现金流量净额 124,837,350.36 -75,299,641.65 主要系母公司发行债券 增加现金流入 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、为补充流动资金，降低融资成本，公司在2011年8月19日召开的2011年度第二次临 时股东大会通过《关于发行公司债券的议案》，并经中国证监会于2011年11月17日签发的“证 监许可【2011】1822号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元） 的5年期公司债券。该债券于2012年3月15日公开发行，于2012年3月19日发行结束，实 际发行债券总额3亿元，期限5年，票面利率5.7%。 2、公司2012年第四届董事会第三十次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司配股方案的议案》，拟用配股方式募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含发行费 用）用于片仔癀产业园建设及补充流动资金。截止报告期末，公司已向中国证监会提交配股资 料。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司根据“十二五”发展规划，积极组织实施和落实公司发展战略和各项经营计划。报告 期内，公司完成了既定的经营计划与目标，公司整体营销能力继续提升，产业链建设进一步延 漳州片仔癀药业股份有限公司 2012年年度报告 12 续，研发能力、管理效率和风险防范进一步提高。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(