2009年东阿阿胶股份有限公司年报

东阿阿胶 2009年年度报告 山东东阿阿胶股份有限公司 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO., LTD 2010年4月2 山东东阿阿胶股份有限公司2009年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 独立董事汪海先生由于工作原因未能出席审议本年报董事会，授权委托独立董事刘洪渭先生行使表决权。 本公司董事长乔世波先生，董事、总经理秦玉锋先生，董事、财务副总经理吴怀锋先生，财务总监王金芝女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。3 目 录 一、公司基本情况简介.........................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要.............................................................................5 三、股本变动及股东情况.....................................................................................6 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况..................................................11 五、公司治理结构...............................................................................................16 六、股东大会情况简介.......................................................................................17 七、董事会报告...................................................................................................18 八、监事会报告...................................................................................................27 九、重大事项.......................................................................................................29 十、财务报告.......................................................................................................32 十一、备查文件.................................................................................................1304 一、公司基本情况简介 （一）公 司 名 称： 中文 山东东阿阿胶股份有限公司 英文 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO., LTD （二）公司法定代表人： 乔世波 （三） 1、公司董事会秘书： 吴怀锋 2、公司证券事务代表： 王 鹏 3、联 系 地 址： 山东省东阿县阿胶街78号 4、投资者咨询电话： 0635-3264069 5、传 真： 0635-3260786 6、电 子 信 箱： wangpeng@dongeejiao.com （四） 1、公司注册地址： 山东省东阿县阿胶街78号 2、公司办公地址： 山东省东阿县阿胶街78号 3、邮 政 编 码： 252201 4、公司国际互联网网址： WWW.DONGEEJIAO.COM 5、公司电子信箱： webmaster@dongeejiao.com （五） 1、公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、中国证监会指定互联网网址： WWW.CNINFO.COM.CN 3、公司年度报告备置地点：山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室 （六） 1、股票上市交易所： 深圳证券交易所 2、股票简称： 东阿阿胶 3、股票代码： 000423 （七）公司其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期： 1996年6月4日 2、公司首次注册登记地点： 山东省东阿县工商局 3、企业法人营业执照注册号：370000018003312 4、税务登记号码： 372525168130028 5、公司法律顾问名称： 北京市华堂律师事务所 办公地址： 北京市阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室 6、公司聘请的会计师事务所名称： 天职国际会计师事务所有限公司5 办公地址： 深圳市福田区福华一路98号卓越大厦10楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 470,818,276.32 利润总额 473,424,766.77 净利润 407,061,248.77 归属上市公司股东的净利润 392,123,976.90 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 389,834,587.81 经营活动产生的现金流量净额 812,705,828.41 2、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业收入 2,079,106,081.63 1,685,955,311.67 23.32 1,381,360,675.08 利润总额 473,424,766.77 341,305,003.14 38.71 299,931,372.06 归属于上市公司股东的净利润 392,123,976.90 287,044,651.28 36.61 205,804,808.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 389,834,587.81 285,498,624.61 36.55 206,261,694.47 经营活动产生的现金流量净额 812,705,828.41 296,834,367.87 173.79 240,331,283.36 项目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 3,116,727,694.63 1,893,179,694.80 64.63 1,606,899,442.04 所有者权益（或股东权益） 2,389,523,644.23 1,405,268,121.64 70.04 1,222,506,778.47 股本 654,021,537.00 523,763,614.00 24.87 523,763,614.00 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.6784 0.5480 23.80 0.3929 稀释每股收益（元/股） 0.6232 0.4384 42.15 0.3929 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6744 0.5451 23.72 0.3938 全面摊薄净资产收益率（%） 16.41 20.43 -19.68 16.836 加权平均净资产收益率（%） 21.12 21.56 -2.04 17.84 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.31 20.32 -19.70 16.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 20.99 21.44 -2.10 17.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.24 0.57 119.26 0.46 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.65 2.68 36.17 2.33 单位：人民币元 非经常性损益明细 金额 1非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -45,536.23 2计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,853,507.09 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 834,695.23 非经常性损益合计 2,642,666.09 减：所得税影响金额 380,355.74 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,262,310.35 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 2,289,389.09 归属于少数股东的非经常性损益 -27,078.74 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表7 截至日期：2009年12月31日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,320,776 23.16% 10,972 10,972 121,331,748 18.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 121,081,385 23.12% 121,081,385 18.51% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 239,391 0.05% 10,972 10,972 250,363 0.04% 二、无限售条件股份 402,442,838 76.84% 130,246,951 130,246,951 532,689,789 81.45% 1、人民币普通股 402,442,838 76.84% 130,246,951 130,246,951 532,689,789 81.45% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 523,763,614 100.00% 130,257,923 130,257,923 654,021,537 100.00% 报告期股份发生变动说明： （1）公司2008 年7 月10 日公告了《权证上市公告书》，向发行认股权证股权登记日登记在册的全体股东以10:2.5 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计130,940,903份，认股权证行权比例为1：1，行权的初始价格为5.50 元，经除息调整后的实际行权价格为5.434 元，截至2009 年7 月17 日认股权证交易时间结束时，共计130,257,923份认股权证行权，本公司的股本总数由行权前的523,763,614股，变为行权后的654,021,537股。 （2）控股股东华润东阿阿胶有限公司持有公司限售股份121,081,385股，派发权证30,270,346份，认股权证行权期进行行权，股份增加至151,351,731股，其中30,270,346股计入为无限售条件股份的人民币流通股。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385 0 0 121,081,385 股改承诺 2010 年6 月1 日 高管持股 239,391 0 10,972 250,363 高管持股锁定 -------------- 3、股票发行与上市情况： 2008年7月14日，根据股权分置改革方案的内容，公司按523,763,614股为基数,对8 全体股东以10:2.5的比例免费派发百慕大式认股权证,共计130,940,903份。认股权证的续存期为12个月，行权比例为1：1，即每份认股权证可认购1股标的股票，初始行权价格为5.50 元，即认股权证持有人可按5.50 元/股的价格认购标的证券，经除息调整后的实际行权价格为5.434 元，截至2009 年7 月17 日认股权证交易时间结束时，共计130,257,923份认股权证行权，本公司的股本总数由行权前的523,763,614股，变为行权后的654,021,537股。 （二）、股东情况介绍 1、股东数量与持股情况 截至日期2009年12月31日 单位：股 股东总数 42,535 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、华润东阿阿胶有限公司 国有法人 23.14 151,351,731 121,081,385 0 2、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 3.64 23,800,198 0 ---- 3、大成价值增长证券投资基金 1.94 12,720,696 0 ---- 4、华夏成长证券投资基金 1.78 11,670,503 0 ---- 5、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1.78 11,643,993 0 ---- 6、上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 1.69 11,042,385 0 ---- 7、华润深国投信托有限公司－重阳３期证券投资集合资金信托 1.35 8,800,000 0 ---- 8、交通银行－富国天益价值证券投资基金 1.21 7,883,350 0 ---- 9、中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 1.12 7,340,608 0 ---- 10、UBS AG 1.09 7,132,300 0 ---- 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、华润东阿阿胶有限公司 30,270,346 人民币普通股 2、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 23,800,198 人民币普通股 3、大成价值增长证券投资基金 12,720,696 人民币普通股 4、华夏成长证券投资基金 11,670,503 人民币普通股 5、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 11,643,993 人民币普通股 6、上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 11,042,385 人民币普通股 7、华润深国投信托有限公司－重阳３期证券投资集合资金信托 8,800,000 人民币普通股 8、交通银行－富国天益价值证券投资基金 7,883,350 人民币普通股 9、中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,340,608 人民币普通股 10、UBS AG 7,132,300 人民币普通股9 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司5%以上的股东为华润东阿阿胶有限公司，其持有股份151,351,731股，占公司总股本23.14 %。未知华润东阿阿胶有限公司与无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385 2010年6月1日 121,081,385 1、华润东阿阿胶有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内不上市交易。 2、华润东阿阿胶有限公司在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。 3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿阿胶有限公司将建议东阿阿胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程序后予以实施。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2010年6月1日 121,081,385 0 0 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东情况 报告期内，公司持有5%（含5%）以上的股份的控股股东为华润东阿阿胶有限公司。持有公司151,351,731股国有法人股 (占公司总股本23.14%)。 控股股东名称：华润东阿阿胶有限公司 法定代表人：石庆瑞 成立日期：2004年12月9日 注册资本：422,771,675元企业类型：有限责任公司 注册地址：聊城市经济开发区辽河路北（中华路东） 经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售。 （2）公司实际控制人情况 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 10 100% 99.98% 国务院国有资产监督管理委员会 中国华润总公司 华润股份有限公司