2005年华东医药股份有限公司年报

华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 1 — 华东医药股份有限公司年度报告 HUADONG MEDICINE CO.,LTD ANNUAL REPORT 2005 年度 目 录 重要提示……………………………………………………… 2 1、公司基本情况简介…………………………………………3 2、会计数据和业务数据摘要…………………………………4 3、股本变动及股东情况………………………………………7 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………12 5、公司治理结构………………………………………………19 6、股东大会情况介绍…………………………………………21 7、董事会报告…………………………………………………22 8、监事会报告…………………………………………………30 9、重要事项……………………………………………………31 10、审计报告………………………………………………….39 11、备查文件目录…………………………………………….95 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 2 — 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司原董事杨爱生先生因个人原因，无法继续履行董事职责， 2005 年 12 月 26 日向董事会提出辞去公司董事职务，因此本次出席 董事会的董事应到 8 名，实到 7 名，董事钟鸣委托董事杨方钰代为投 票表决。本公司将在最近一次股东大会增补一名董事，以符合公司章 程中董事会法定人数。 公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人 何汝奋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 3 — 一、公司基本情况简介 （一）中文名称：华东医药股份有限公司 英文名称： HUADONG MEDICINE CO.,LTD. （二）法定代表人：李邦良 （三）董事会秘书：鲍建平 证券事务代表：宋丽娟 联系电话： 0571-89903300 传真： 0571-89903300 电子信箱： hz000963@126.com 联系地址：浙江省杭州市莫干山路 866 号 邮政编码： 310011 （四）公司注册地址：浙江省杭州市中山北路 439 号 邮政编码： 310007 国际互联网址： http://www.hzhdyy.com 电子信箱： hz000963@126.com （五）公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》 年度报告披露网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码： 000963 股票简称：华东医药 （七）首次注册日期： 1993 年 3 月 31 日 地点：杭州 注册地点：浙江省杭州市中山北路 439 号 企业法人营业执照注册号： 3300001005765 税务登记号码： 330191143083157 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 4 — 二、会计数据和财务指标摘要 （一） 2005 年度实现的主要财务数据 （金额单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 139,234,824.92 净利润 67,313,918.95 扣除非经常性损益后的净利润（注） 67,341,194.59 主营业务利润 622,512,917.76 其它业务利润 21,713,590.46 营业利润 139,460,177.86 投资收益 286,465.04 补贴收入 1,902,989.00 营业外收支净额 -2,414,806.98 经营活动产生的净现金流量净额 203,330,808.11 现金及现金等价物增减额 185,419,101.80 扣除的非经常性损益项目： 扣除项目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其它长期资产产生的损益 -1,404,380.04 2、各种形式的政府补贴 2,702,989.00 3、委托投资损益 -87,322.00 5、营业外收支净额 -1,216,814.30 非经常性损益小计 -5,527.34 减： 6、所得税影响数 -176,941.31 7、少数股东损益影响数 198,689.61 合 计 -27,275.64 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 5 — 按不同利润指标计算的 2005 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2005 年度利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 622,512,917.76 102.72 105.00 1.64 1.64 营业利润 139,460,177.86 23.01 23.52 0.37 0.37 净利润 67,313,918.95 11.11 11.35 0.18 0.18 扣除非经常性损益后 的净利润 67,341,194.59 11.11 11.36 0.18 0.18 （二）主要会计数据 金额单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 3,484,232,589.24 2,882,475,160.38 2,325,710,915.63 净利润 67,313,918.95 30,581,431.63 30,579,058.12 全面摊薄每股收益 0.1771 0.0805 0.0805 加权平均每股收益 0.1771 0.0805 0.0805 扣除非经常损益后每股收益 0.1772 0.0713 0.0732 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5351 0.0329 0.24 净资产收益率％（全面摊薄） 11.11 5.26 5.30 净资产收益率％（加权平均） 11.35 5.30 5.27 扣除非经常损益后净利润的净资产 收益率％（加权平均） 11.36 4.690 4.79 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 6 — （三）报告期内股东权益变动情况 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资 损失 合计 期初数 380,000,000.00 112,047,591.53 57,085,369.80 21,160,118.45 33,782,409.63 -1508658.58 581,406,712.38 本期增加 891758.43 9939203.23 9939203.23 9939203.23 -5560802.29 33,782,409.63 本期减少 9939203.23 33,782,409.63 期末数 380,000,000.00 112939349.96 9939203.23 9939203.23 33,782,409.63 -7069460.87 33,782,409.63 变动原因 财政资助及子 公司无法支付 应付款转资本 公积，本公司 按持股比例计 算所的 计体法定盈余 公积 计体法定盈余 公积 增加为净利润转 入。减少为股利 派发 子公司所有者 权益红字，按 本公司持股比 例计算所的 指 标 2005 年 2004 年 2003 年 总资产 2,053,863,344.57 1,768,496,695.96 1,434,987,563.44 股东权益（不含少数股东权益） 606,051,587.47 581,406,712.38 577,200,130.23 每股净资产 1.5949 1.5300 1.5189 调整后的每股净资产 1.5809 1.4782 1.4820 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 7 — 三、 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 送股 公积金转增股本 其他 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 81,412,728 81,412,728 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 76,932,728 4,480,000 0 76,932,728 4,480,000 0 2、募集法人股份 172,233,032 172,233,032 未上市流通股份合计 253,645,760 253,645,760 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 126,354,240 126,354,240 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,354,240 126,354,240 三、股份总数 380,000,000 380,000,000 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况； 到报告期末为止前三年公司没有发行新的股票及衍生证券。 首次发行股票于 1999 年 12 月 22 日， 发行价格为： 5.60 元/股， 发行数量 5000 万股， 上市日期为 2000 年 1 月 27 日。 2、报告期内公司股份总数及结构变动的情况说明： 报告期内公司股份总数和股本结构未发生变化 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 8 — （二） 股东数量和持股情况 (未完成股权分置改革的公司) 单位：股 股东总数 15019 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结的 股份数量 杭州华东医药（集团）公司 国有股 20.25 76,932,728 76,932,728 0 中国远大集团有限责任公司 其他 18.42 70,000,000 70,000,000 0 珠海海湾大酒店 其他 18.42 70,000,000 70,000,000 0 浙江远大房地产开发有限公司 其他 3.71 14,107,432 14,107,432 14,107,432 浙江省新昌制药股份有限公司 其他 1.18 4,480,000 4,480,000 0 珠海经济特区丽珠医药有限公司 其他 0.59 2,240,000 2,240,000 0 高青 流通股 0.44 1,677,200 0 广州市花城制药厂 其他 0.32 1,120,000 1,120,000 0 西湖电子集团有限公司 其他 0.29 1,120,000 1,120,000 0 石家庄市第二制药厂 其他 0.29 1,120,000 1,120,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 高青 1,677,200 人民币普通 A 股 夏洁露 764,800 人民币普通 A 股 吴锦瑛 727,803 人民币普通 A 股 韩广奇 725,300 人民币普通 A 股 姚志宏 683,248 人民币普通 A 股 天一证券有限责任公司 652,900 人民币普通 A 股 高云龙 631,900 人民币普通 A 股 雷鹏 607,000 人民币普通 A 股 张华德 586,599 人民币普通 A 股 张穗波 577,151 人民币普通 A 股 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 9 — 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、 前十名股东之间，第二位和第三、四位之间存在关联关系及一致 行动人关系，联合持有本公司股份 40.55％为公司的控股股东：中 国远大集团公司分别持有珠海海湾大酒店股份 65％，持有浙江远大 房地产开发有限公司股份 67.5％。 该三股东与表中的其它股东不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （三）实际控制人介绍： 中国远大集团有限公司为本公司的实际控制人。 成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元。该公司主 要经营范围：承办引进技术及人才交流业务， 承办中外合资经营、合作生产和“三来 一补”业务：经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类 进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出； 承包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行 业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房地产 开发于经营。 中国远大集团有限公司主要股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例 50％，主要 情况如下：法定代表人：胡敏，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进 行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理， 包括公寓、写字楼的出售、商业设施的 出租，经营餐饮和娱乐服务设施。 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 10 — 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 80% 90% 100％ 50％ 20.25％ 18.42% 65% 67.5% 18.42% 3.71％ 5.95％ 33.25％ 中国远大集团公司 珠海海湾大酒店 浙江远大房地产开发有限公司 北京炎黄置业有限公司 华东医药股份有限公司 杭州华东医药集团有限公司 杭州市人民政府 其它法人股 流通股 中国远大（香港）发展有限公司 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 11 — （四）其它持股 10％及以上的法人股东情况介绍： 股东名称 持股比 例 成立日 期 注册资本 法定代 表人 主要经营业务 杭州华东医药集团有限公司 20.25％ 2002.11 6000 万元 李邦良 授权经营国有资产管理 珠海海湾大酒店 18.42％ 1991.11 24500 万元 马骥成 旅业、中西餐厅等 1、杭州华东医药集团公司 杭州华东医药集团公司为本公司第一大股东， 属国有企业，经杭州市国资局授权 持有本公司国家股 76,932,728 股，占总股本的 20.25％。2002 年 11 月经杭州市政府 批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公 司注册资本 6000 万元，经营范围为授权经营的国有资产管理。 2、珠海海湾大酒店为中国远大集团公司的控股子公司 珠海海湾大酒店（注册号：企作粤珠总副字第 000549 号）成立于 1991 年 11 月 20 注册资本 24500 万元人民币， 住所地为珠海市水湾路，法定代表人为马骥成，经营 期限自 1991 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日。珠海海湾大酒店主要经营旅业，中 西餐厅、咖啡厅、舞厅、音乐茶座、商务中心、健身设施、美容室及其他康乐设施、 附设商场零售服装、食品、烟、酒、小百货等旅游商品。 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 12 — 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 持股数情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期 年初 年末 年度报酬 （万 元，含税） 李邦良 董事长 总经理 男 60 03.6.27-06.6.26 0 0 36 周金宝 董事 副总经理 男 53 同上 0 0 28 周文彬 董事 副总经理 男 57 同上 20800 20800 28 杨爱生 董事 男 53 03.06.27-05.12.26 0 0 1 杨方钰 董事 男 39 03.06.27-06.6.26 0 0 1 钟 鸣 董事 男 46 同上 0 0 1 吴建伟 独立董事 女 50 同上 0 0 5 印 韡 独立董事 男 50 03.12.22-06.6.26 0 0 5 张静璃 独立董事 女 41 05.2.25-06.6.26 0 0 5 周砚武 监事 男 37 04.4.27-06.6.26 600 600 1 白新华 监事 女 40 03.6.27-06.6.26 0 0 1 王 科 监事 男 42 同上 0 0 1 邵玲敏 职工监事 女 44 05.4-06.6.26 0 0 14 周建新 职工监事 男 53 05.4-06.6.26 10400 10400 10 陈 燕 副总经理 女 49 03.06.27-06.6.26 0 0 25 何汝奋 财务总监 女 38 同上 0 0 14 鲍建平 董秘 男 50 同上 0 0 14 合计 31800 31800 190 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 13 — （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、董事简介 李邦良，男，1946 年出生。1968 年 11 月华东工程学院毕业（现南京理工大学），教 授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、 车间主任、办公室主任、厂长助 理、厂长、1993 年担任公司总经理、董事长。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者； 第十届全国人大代表； 周金宝，男，1953 年出生。大学，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂 长。现任公司副总经理、董事。杭州市劳模。 周文彬，男。1949 年出生。大专，高级经济师。 1965 年 8 月进入公司（原杭州医药 站），历任营业员、办公室副主任、分公司经理。1996 年 5 月至今担任华东医药股份 有限公司副总经理、董事。多次获得杭州市医药局、经委优秀共产党员和先进工作者 称号，杭州市劳模。 杨爱生，男，1953 年出。医学硕士。现任中国远大集团公司的医药事业部总经理。原 法玛西亚公司普强有限公司（中国）副总裁；曾任：美国路坦医药（中国）有限公司 总经理，美国先灵葆雅制药（中国）有限公司全国销售经理，西安杨森产品经理。2001 年起担任本公司董事。2005 年 12 月 26 日因个人原因，向董事会提出辞去董事职务。 杨方钰，男，1967 年出生。大学本科，会计师。1988.8-1996.7 北京化学工业集团财 务处会计；1996.7-1997.7 北京化学试剂研究所财务部副经理；1997.8-2003.8 中国 远大集团公司历任：远大科技实业有限公司财务负责人、常熟雷允上制药有限公司财 务部经理、雷允上苏州药业有限公司财务总监；2003.9-中国远大集团公司财务管理 本部总经理 钟 鸣， 男， 1960 年出生。 工商管理硕士， 高级经济师、 高级工程师。 1982.10-1985.10 中国人民解放军铁道兵、工程师；1985.11-1988.10 铁道部第十六工程局企业管理办 公室主任；1989.9-1995.11 中银信托投资有限公司总裁特别助理。1995.12-今中国远 大集团公司医药事业部常务副总经理。 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 14 — 吴建伟，女，1956 年出生。民商法法学硕士、律师。1982 年 2 月— 1997 年 5 月 中 华人民共和国最高法院书记员、助理法官（副院长秘书）、高级法官；1997 年 6 月— 2004 年 7 月 中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑；2004 年 8 月至 2005 年 2 月任 中国人寿再保险有限公司；2005 年 3 月至今任北京市九和瑛明律师事务所律师。兼职 单位： 2001 年至今 北京仲裁委员会 仲裁员； 2002 年至今 如意集团股份有限公 司 独立董事； 2005 年 4 月 1 日-至今 三九医药股份有限公司 独立董事 印 韡，男，1956 年出生。法学硕士、MBA、高级会计师、注册会计师、注册税务师、 注册房地产估价师、注册土地估价师，中国国民党革命委员会中央经济委员会委员， 国家税务总局特邀监察员、北京西城区政协委员、 西城区政府特邀监察员。曾任：华 北无线电厂会计；北京市税务局西城分局税务稽查；中国国际税务总局咨询公司副经 理；中恒信会计师事务所副所长；中逸会计师事务所有限公司总经理；现任北京中逸 兴盛会计师事务所所长、主任会计师。 张静璃，女，1965 年出生。 1989 年 北方交通大学毕业。工作经历： 1989 年—1993 年广州铁路配件公司财务部； 1993 年—1994 年中山市亨通房地产有限公司财务经理； 1994 年—现在广东正中珠江会计师事务所注册会计师。 2005 年 2 月 25 日起担任本公 司独立董事。 2、监事简介 周砚武，男，1969 年出生。北京对外经贸大学会计专业本科、北京科技大学工商管理 硕士。工作经历：中国国际信托投资公司财务管理处助理会计师；北京市国强技术公 司总经理助理；伊莱克斯（中国）公司财务总监助理。中国远大集团公司财务管理本 部会计经理、财务经理；监审部副总经理。2004 年 4 月 27 日出任本公司监事会召集 人。 白新华，女，1966 年出生。北方交通大学财务会计专业本科、对外经济贸易大学国际 法专业硕士。会计师。历任：北京市审计局助理审计师；中国远大集团公司财务管理 本部会计经理、监审部审计经理；现任中国远大集团公司财务管理本部副总经理。 华东医药股份有限公司 2005 年度报告 — 15 — 王 科，男，1964 年出生。1986 西安医科大学本科毕业。工作经历：西安医科大学 助教、天津中美史克、美国路坦医药公司、 葆婴有限公司。2001 至今历任中国远大集 团公司任医药事业部业务总监、副总经理。2002 年 8 月起担任本公司监事。 邵玲敏， 女, 1962 年 7 月出生,大专,经济师。工作经历：1981.11 进入杭州华东制药 厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事；1993.1 至今任杭州中美华东制药 有限公司总经理办公室干事、公关部经理、 办公室主任助理、办公室主任、华东医药 股份有限公司办公室主任。2005 年 4 月担任本公司职工监事。 周建新： 男，1953 年 9 月出生，在职本科，主管中药师。工作经历：1970 年 9 月― 2005 年 1 月历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药 经营部副经理、中成药分公司副经理；2005 年 1 月－至今，公司工会副主席 3、高级管理人员简介 李邦良、 周金宝、 周文彬，简历请见“董事简介” 陈 燕，女，1957 年出生。大学，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州 中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。 何汝奋，女，1968 年出生。高级会计师。1990 年 7 月中国人民大学本科。1990 年 7 月-1994 年 5 月杭州中美华东制药有限公司财务部；1994 年 5 月-1995 年 5 月杭州九 源基因工程有限公司财务部；1995 年 5 月-至今杭州中美华东制药有限公司财务部、 华东医药股份有限公司财务部负责人 鲍建平，男，1956 年出生。大专，经济师。 1978 年 12 月进入杭州华东医药集团； 1992 年任杭州中美华东制药有限公司总经办主任助理； 1999 年起至今任华东医药股份有限 公司董事会秘书兼融资部经理； 2003 年 8 月兼任杭州华东医药集团有限公司监事 （三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职股东单位 担任职务 任职期