2012年江苏联环药业股份有限公司年报

江苏联环药业股份有限公司 600513 2012 年年度报告  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天衡会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员） 王爱新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度母公司实现净 利润 28,509,006.52 元,按 2012 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,850,900.65 元， 加母公司年初未分配利润 111,029,199.56 元，扣除已派发 2011 年度现金股利 5,850,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 130,837,305.43 元。公司以 2012 年 12 月 31 日的股本 152,100,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，共计派发 9,126,,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 100 2  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联环药业、公司、本公司 指 江苏联环药业股份有限公司 《公司章程》、本公司《章程》 指 《江苏联环药业股份有限公司章程》 联环集团、大股东、控股股东 指 江苏联环药业集团有限公司 扬州制药 指 扬州制药有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 二、 重大风险提示： 1、存在公司发行股份购买扬州制药 100%股权项目可能通不过审批的风险。 2、存在国内外宏观经济环境变化、行业政策变化风险。 3、公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 3  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏联环药业股份有限公司 公司的中文名称简称 联环药业 公司的外文名称 Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 JLPC 公司的法定代表人 姚兴田 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘和平 遇宝昌 联系地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 江苏省扬州市文峰路 21 号 电话 0514-87813082 0514-87813082 传真 0514-87815079 0514-87815079 电子信箱 php@lhpharma.com yubaochang@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 http://www.lhpharma.com 电子信箱 Lianhuan@vip.sina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省扬州市文峰路 21 号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 联环药业 600513 G 联环 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 8 月 2 日 注册登记地点 江苏省南京市江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 32000000006964 税务登记号码 321001714094280 组织机构代码 71409428-0 4  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务无变化。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东无变更。 七、 其他有关资料 名称 天衡会计师事务所有限公司 江苏省南京市正洪街 18 号东 办公地址 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 宇大厦 8 楼 田业阳 签字会计师姓名 朱 艳 名称 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址 11 层 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 薛江、沈斌云 办人姓名 重大资产重组完成后一个完 持续督导的期间 整的会计年度 5  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 营业收入 325,358,991.57 324,214,970.12 0.35 289,442,020.80 归属于上市公司股东的净 28,656,159.03 24,507,894.22 16.93 20,334,217.27 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 28,211,142.18 24,662,070.41 14.40 19,837,831.21 润 经营活动产生的现金流量 16,941,252.22 23,995,926.37 -29.40 8,425,766.75 净额 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末 (%) 归属于上市公司股东的净 349,982,735.26 327,176,576.23 6.97 308,518,682.01 资产 总资产 443,208,573.07 418,522,063.79 5.90 401,080,215.90 (二) 主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.21 -9.52 0.17 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.21 -9.52 0.17 扣除非经常性损益后的基 0.19 0.21 -9.52 0.17 本每股收益（元／股） 增加 0.78 个百 加权平均净资产收益率（%） 8.48 7.70 6.75 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 0.59 个百 8.34 7.75 6.59 权平均净资产收益率（%） 分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -36,424.33 -37,643.40 -103,331.31 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 810,000.00 180,000.00 1,170,000.00 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 6  江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 8,758.76 -36,506.00 130,939.49 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 除上述各项之外的其 -267,657.14 -280,618.16 -586,505.68 他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 2,826.86 -5,867.19 4,349.35 所得税影响额 -72,487.30 26,458.56 -119,065.79 合计 445,016.85 -154,176.19