2009年济南高新发展股份有限公司年报

山东天业恒基股份有限公司 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 600807 二〇〇九年年度报告 二〇一〇年二月山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示............................................... 2 二、公司基本情况........................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要................................. 3 四、股本变动及股东情况..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员............................... 8 六、公司治理结构.......................................... 12 七、股东大会情况简介...................................... 18 八、董事会报告............................................ 18 九、监事会报告............................................ 26 十、重要事项.............................................. 27 十一、财务会计报告........................................ 33 十二、备查文件目录....................................... 101山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 曾昭秦 主管会计工作负责人姓名 赵秀利 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王永兴 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天业股份 公司的法定英文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 S.T.H 公司法定代表人 曾昭秦 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋 涛 王 威 联系地址 济南市高新开发区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区三楼 电话 0531-82685365 传真 0531-82685365 电子信箱 600807@vip.163.com (三) 基本情况简介 注册地址 济南市高新开发区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区 注册地址的邮政编码 250101 办公地址 济南市高新开发区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区三楼 办公地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 www.tyanhome.com.cn 电子信箱 600807@vip.163.com山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天业股份 600807 *ST 济百 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年7 月26 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年6 月29 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018010703 税务登记号码 鲁税济字370112267172303 号 组织机构代码 26717230-3 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼四层401 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 -65,192,170.51 利润总额 -70,164,784.36 归属于上市公司股东的净利润 -56,459,367.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -50,827,451.32 经营活动产生的现金流量净额 -83,212,295.14 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -66,009.87 处置固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,990,405.00 收到的社保补贴 债务重组损益 211,281.20 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,800,000.00 诉讼赔偿支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 556,830.89 捐赠、赞助支出 -56,000.00山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 4 罚款及滞纳金支出 -1,809,121.07 非经常性损益小计 -4,972,613.85 所得税影响额 -696,167.20 少数股东权益影响额（税后） 36,864.64 合 计 -5,631,916.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 81,820,471.83 279,885,032.36 279,885,032.36 -70.77 244,831,560.96 利润总额 -70,164,784.36 15,188,776.33 25,779,385.04 -561.95 139,886,917.42 归属于上市公司 股东的净利润 -56,459,367.73 10,876,795.40 18,181,455.63 -619.08 87,036,140.13 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -50,827,451.32 7,307,557.08 14,612,217.31 -795.55 4,941,281.51 经营活动产生的 现金流量净额 -83,212,295.14 67,402,904.81 67,402,904.81 -223.46 25,149,797.80 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减(%) 2007 年末 总资产 1,112,710,307.68 1,034,640,876.26 1,034,640,876.26 7.55 1,298,276,354.19 所有者权益 （或股东权益） 329,086,550.37 385,545,918.10 392,850,578.33 -14.64 374,669,122.70 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） -0.35 0.07 0.11 -600.00 0.54 稀释每股收益（元／股） -0.35 0.07 0.11 -600.00 0.54 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） -0.32 0.05 0.09 -740.00 0.03 加权平均净资产收益率（%） -15.80 2.87 4.74 减少18.67 个百分点 26.16 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -14.22 1.93 3.72 减少16.15 个百分点 1.49 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） -0.52 0.42 0.42 -223.81 0.16 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 2.05 2.40 2.45 -14.58 2.33山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 78,552,180 48.92 78,552,180 48.92 1、国家持股 2、国有法人持股 24,271,080 15.12 43,199 43,199 24,314,279 15.14 3、其他内资持股 54,281,100 33.80 -43,199 -43,199 54,237,901 33.78 其中： 境内非国有法 人持股 54,281,100 33.80 -422,460 -422,460 53,858,640 33.54 境内自然人持 股 0 0 379,261 379,261 379,261 0.24 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股 份 82,023,420 51.08 82,023,420 51.08 1、人民币普通股 82,023,420 51.08 82,023,420 51.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,575,600 100.00 160,575,600 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限 售日期 将军控股 有限公司 24,271,080 0 43,199 24,314,279 收回股改代垫款项 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 6 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,322 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 山东天业房地产 开发集团有限公司 境内非 国有法人 32.79 52,654,800 0 52,654,800 质押 52,654,800 将军控股有限公司 国有法人 18.50 29,710,319 43,199 24,314,279 冻结 29,667,120 济南市人民政府国有 资产监督管理委员会 国家 2.07 3,324,416 -480,000 0 未知 中国建银投资 有限责任公司 国有法人 1.18 1,896,302 0 0 未知 山东省国际 信托有限公司 国有法人 0.67 1,083,601 0 0 未知 方学松 境内 自然人 0.66 1,052,400 1,052,400 0 未知 王臻 境内 自然人 0.55 877,400 877,400 0 未知 刘保江 境内 自然人 0.52 827,400 827,400 0 未知 孟祥东 境内 自然人 0.49 790,349 790,349 0 未知 戴翠珍 境内 自然人 0.36 584,200 584,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 将军控股有限公司 5,396,040 人民币普通股 5,396,040 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 3,324,416 人民币普通股 3,324,416 中国建银投资有限责任公司 1,896,302 人民币普通股 1,896,302 山东省国际信托有限公司 1,083,601 人民币普通股 1,083,601 方学松 1,052,400 人民币普通股 1,052,400 王臻 877,400 人民币普通股 877,400 刘保江 827,400 人民币普通股 827,400 孟祥东 790,349 人民币普通股 790,349 戴翠珍 584,200 人民币普通股 584,200 上海唐纺国际贸易有限公司 428,800 人民币普通股 428,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东山东天业房地产开发集团有限公司为将 军控股有限公司的股东，持有其21.47%的股权，两者存在关联 关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 7 东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 序可上市交易情况 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 山东天业房地产 开发集团有限公司 52,654,800 2009 年12 月29 日 根据山东天业房地产开发集 团有限公司的承诺，公司向山东天 业房地产开发集团有限公司重大 资产收购暨定向增发的新股 52,654,800 股的流通时间为2009 年12 月29 日。 2009 年1 月15 日 2 将军控股有限公司 24,314,279 2010 年1 月15 日 将军控股有限公司承诺，所持 有的本公司原非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让，在上述承 诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，可上市流 通数量为5,396,040 股，在二十四 个月内（2009 年1 月15 日）不超 过百分之十，可上市流通数量为 10,792,080 股，剩余18,875,040 股，可于2010 年1 月15 日上市流 通。 3 李焕霞 379,261 4 威海国际商务 大厦有限公司 210,600 5 淄博农信 175,500 6 潍坊农信 175,500 7 日照农信 117,000 8 任城农资 117,000 9 天同证券有 限责任公司 117,000 10 农行威信 117,000 2008 年1 月15 日 该等股份如上市流通，应向公 司第二大股东将军控股有限公司 偿还代垫的等额股份，并征得其同 意后，由本公司向上海证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 8 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东天业房地产开发集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曾昭秦 成立日期 1999 年7 月4 日 注册资本 30,000,000 主要经营业务或管理活动 房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售等。 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 曾昭秦 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 近五年就职于山东天业房地产开发集团有限公司。现任山东天业房地产开 发集团有限公司董事长、将军控股有限公司副董事长，本公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 将军控股有限公司 安郁厚 2001 年1 月8 日 投资运营、投资管理以及投资代理管 理，为企业提供投资管理、策划、资 本运营及相关业务咨询服务等。 3.59 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况山东天业恒基股份有限公司 2009 年年度报告 9 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、 津贴 曾昭秦 董事长 男 41 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 3.36 是 冯玉露 副董事长 男 45 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 2.52 是 赵成林 董事 男 47 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 1.68 是 赵树元 独立董事 男 63 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 4.20 否 张志元 独立董事 男 46 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 4.20 否 罗新华 独立董事 男 44 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 4.20 否 王永文 董事、 总经理 男 46 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0 0 28.92 否 邢贵堂 董事 男 54 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日0