2015年万泽实业股份有限公司年报

万泽实业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主 管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股派 0.5 元（含税），不送红 股，不以公积金转增股本。 公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关 计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承 诺，在此提请广大投资者注意投资风险。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析.............................................................................................................. 11 第五节 重要事项..............................................................................................................................27 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 51 第九节 公司治理..............................................................................................................................58 第十节 财务报告..............................................................................................................................64 第十一节 备查文件目录................................................................................................................ 174 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华 指 天实和华置业（北京）有限公司 常州天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 万泽中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司 盈商公司 指 深圳市盈商通汇科技有限公司 前海万泽 指 深圳市前海万泽创新投资基金有限公司 西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司 玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 万泽宏润 指 北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015 年度 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 4 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有）WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 注册地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 http://www.wedgeind.com 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡勇峰 蔡岳雄 联系地址 广东省深圳市福田区笋岗西路 3009 号万泽大厦 4 楼 汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 9 楼 电话 （0755）83260208 （0754）88857382 传真 （0755）83364466 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@163.com wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 5 四、注册变更情况 组织机构代码 19275476-2 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994 年 1 月在深交所上 市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。 2006 年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6 月，经营范围增加"从事房地产投资、开发、经营，室内装饰"。公司 2009 年 9 月更名为广东万泽实业股份有限公司， 2013 年 5 月更名为万 泽实业股份有限公司。。 历次控股股东的变更情况（如有） 2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽 集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将 其持有的本公司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。目 前，万泽集团持有本公司股份 257,677,100 股，占比例为 52.40%，为 公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 严劼 孙玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华创证券有限责任公司 深 圳 市 福 田 区 香 梅 路 1061 号中投国际商务中 心 A 座 19 层 王立柱、瞿剑琼 持续督导期为自公司重大 资产出售完成之日起一个 完整会计年度。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 6 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 491,810,832.38 526,640,338.93 -6.61% 1,122,349,637.90 归属于上市公司股东的净利润 （元） 46,427,997.86 51,234,352.57 -9.38% 151,039,976.38 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -8,364,835.26 31,666,955.42 -126.42% 144,817,509.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） -8,213,755.79 336,490,823.03 -102.44% 560,640,619.14 基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 -10.00% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 -10.00% 0.30 加权平均净资产收益率 3.54% 3.79% 减少 0.25 个百分点 10.30% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增 减 2013 年末 总资产（元） 3,289,420,608.47 3,489,346,881.83 -5.73% 4,020,677,440.83 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,311,947,202.27 1,270,310,937.92 3.28% 1,529,662,107.45 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 7 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 139,365,976.10 131,919,341.92 190,476,890.94 30,048,623.42 归属于上市公司股东的净利 润 14,331,693.98 25,695,922.59 7,907,936.97 -1,507,555.68 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 12,751,136.35 26,703,967.23 6,953,186.06 -54,773,124.90 经营活动产生的现金流量净 额 45,913,035.71 -38,658,658.37 61,038,332.69 -76,506,465.82 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -3,466.34 -1,085.46 -13,453.98 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 14,902,500.00 14,965,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 3,810,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -907,347.87 -2,893,695.62 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 430,905.25 256,292.03 76,489.01 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 11,679,327.60 除上述各项之外的其他营业外收入 -78,042.84 -9,452,508.36 -8,816,536.99 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 8 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 59,086,486.94 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 14,902,500.00 14,965,000.00 减：所得税影响额 7,316,236.32 -2,487,002.22 -1,718,249.00 少数股东权益影响额（税后） -1,136,813.57 -603,216.99 -1,186,415.20 合计 54,792,833.12 19,567,397.15 6,222,466.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要从事当前以房地产开发和销售，所开发的项目主要在深圳、北京和 常州。北京天实和华项目由于涉及土地查封，影响楼盘的整体开发进度，实现销售的时间点 存在较大不确定性。 报告期公司的主要盈利来自房地产行业的销售，公司正处于战略转型期间，正在由当前 房地产开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式； 公司将抓住新兴行业产生的投资机会，加大在高温合金材料项目等新材料行业的投入，逐步 实现公司的战略转型目标。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 增加投资所致 固定资产 股权转让合并范围变动带出所致 无形资产 合并转出所致 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司实施战略转型，逐步介入先进高温合金材料与构件领域，控股子公司万泽中南研究 院已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，并完成多项关键技术的开发，同时与 国内部分科研院所和企业建立了合作关系。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 10 万泽中南研究院目前拥有世界航空发动机领域内的顶级专家多名，均曾在国际航空发动 机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到 世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万 泽中南研究院还聘请了中国工程院黄伯云院士等专家学者参与项目研发工作或担任技术顾 问，并从国内多个知名院校招聘了以博士、硕士为主的中层骨干研发与生产力量。 万泽中南研究院目前已经建立了1,600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的 工程化基地；在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼近300炉，建立了超高纯度高温合 金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术 方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。还与国内某 航空发动机维修企业等客户达成合作意向，与业内机构形成了良好的合作关系。经过近两年 的发展，万泽中南研究院承担了多项省市科研项目，在航空发动机叶片良品率、硫含量控制 等技术领域取得了一系列突破，达到或接近国际一流水平。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 11 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015 年，是公司充分布局战略转型的一年。经历十几年黄金周期的房地产行业已经全面 进入产业调整期，为抵御宏观风险，公司2014年就开始着手谋求转型，并发布了战略转型规 划，提出了由房地产行业开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及 销售的盈利模式的战略，将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业。 报告期内，公司为战略转型作准备，逐步剥离房地产业务，先后出售玉龙宫、鑫龙海、 常州置地等几家地产公司股权；未来公司将进一步剥离不确定性较高的房地产项目，尽快回 笼资金，集中资源推进转型战略。公司紧紧抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料 行业投入，将整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目， 建立研究基地；投资和进军碳化硅功率器件等领域，在资本市场寻求新的发展，推进产业转 型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。 万泽中南研究院“高温合金项目”按既定规划全力加快建设进度。从欧美等国引进的大批 先进仪器设备已基本到位，陆续投入使用，近期将完成实验室认证工作。中南大学国家重点 实验室“粉末冶金国家工程研究中心”决定在研究院设立分中心，使研究院研发能力和研发设 备整体质量达到国内领先水平。长沙联合实验室改扩建工作于9月份完成，预计2016年内完成 设备安装调试。材料研发工作取得新进展，部分指标达到国际先进水平，材料检测能力水平 得到广泛认可。 另外，全资子公司前海万泽与韩国美浦森已签订合约将共同设立深圳万泽美浦森碳化硅 半导体有限公司，合作“碳化硅项目”。公司亦涉足互联网金融领域，全资子公司前海万泽 持有盈商公司32.68%的股份，在互联网金融服务的行业应用领域中逐步探索。 报告期内，公司实现营业收入49,181.08万元，较去年同期减少6.61%；实现归属于母公 司所有者的净利润4,642.80万元，较去年同期减少9.38%；公司总资产328,942.06万元，净资产 131,194.72万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-836.48万元，较去年同期 减少126.42%。 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 12 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 491,810,832.38 100% 526,640,338.93 100% -6.61% 分行业 酒店业 20,557,188.16 4.18% 14,404,582.42 2.74% 增加 1.44 个百分点 房地产业 464,035,935.00 94.35% 505,896,723.00 96.06% 减少 1.71 个百分点 其他业务 7,217,709.22 1.47% 6,339,033.51 1.20% 增加 0.26 个百分点 分产品 酒店业 20,557,188.16 4.18% 14,404,582.42 2.77% 增加 1.41 个百分点 深圳云顶香蜜湖 项目销售 448,478,980.00 91.19% 475,812,682.00 91.45% 减少 0.26 个百分点 常州太湖庄园项 目销售 2,160,399.00 0.44% 13,643,004.00 2.62% 减少 2.18 个百分点 常州万泽大厦项 目销售 13,396,556.00 2.72% 16,441,037.00 3.16% 减少 0.44 个百分点 其他 7,217,709.22 1.47% 6,339,033.51 1.20% 增加 0.26 个百分点 分地区 深圳地区 448,478,980.00 91.19% 475,812,682.00 91.45% 减少 0.26 个百分点 常州地区 36,114,143.16 7.34% 44,488,623.42 8.55% 减少 1.21 个百分点 其他 7,217,709.22 1.47% 6,339,033.51 1.20% 增加 0.26 个百分点 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 13 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增 减 分行业 酒店业 20,557,188.16 4,631,009.97 77.47% 42.71% 39.19% 增加 0.57 个百分点 房地产业 464,035,935.00 232,880,263.01 49.81% -8.27% -5.20% 减少 1.63 个百分点 分产品 酒店业 20,557,188.16 4,631,009.97 77.47% 42.71% 39.19% 增加 0.57 个百分点 深圳云顶香蜜 湖项目销售 448,478,980.00 223,269,539.51 50.22% -5.74% -2.95% 减少 1.43 个百分点 常州太湖庄园 项目销售 2,160,399.00 1,686,087.58 21.95% -84.16% -74.01% 减少 30.49 个百分点 常州万泽大厦 项目销售 13,396,556.00 7,924,635.92 40.85% -18.52% -13.03% 减少 3.73 个百分点 分地区 深圳地区 448,478,980.00 223,269,539.51 50.22% -5.74% -2.95% 减少 1.43 个百分点 常州地区 36,114,143.16 14,241,733.47 60.56% -18.82% -24.76% 增加 3.10 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司 2015 年度报告全文 14 （5）营业成本构成 行业和产