2009年上海科华生物工程股份有限公司年报

KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 证券代码：002022 证券简称：科华生物 上海科华生物工程股份有限公司 （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.） 二00九年年度报告 二零一零年四月 1KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均亲自出席本次董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务总监曹峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………6 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 12 第五章 公司治理结构………………………………………………… 16 第六章 股东大会情况简介…………………………………………… 25 第七章 董事会报告…………………………………………………… 26 第八章 监事会报告…………………………………………………… 46 第九章 重要事项……………………………………………………… 47 第十章 财务报告……………………………………………………… 53 第十一章 备查文件目录………………………………………………124 3KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路1189号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱：kehua@skhb.com 四、公司注册地址：上海市钦州北路1189号 公司办公地址：上海市钦州北路1189号 公司邮政编码： 200233 公司国际互联网网址http：//www.skhb.com 公司电子邮箱：shkh@sh163.net 五、公司选定的信息披露的报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址: http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路1189号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料： 1.公司首次注册登记日期：1998年11月23日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2009年8月13日 4KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2.企业法人营业执照注册号：310000000000260 3.税务登记号码：310104132660318 4.公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 5KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 219,730,383.22 利润总额 244,687,487.12 归属于上市公司股东的净利润 204,342,546.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,250,482.55 经营活动产生的现金流量净额 217,508,063.48 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -141,550.12 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,402,214.36 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 978,347.92 （四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 609,739.66 （五）所得税影响额 -3,248,491.97 （六）少数股东损益 -508,196.17 合 计 22,092,063.68 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 营业收入 621,196,340.11 487,116,254.06 27.53 399,096,017.66 利润总额 244,687,487.12 201,021,474.65 21.72 145,950,502.47 归属于上市公司 股东的净利润 204,342,546.23 166,075,707.88 23.04 117,997,267.53 6KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 182,250,482.55 133,558,083.30 36.46 111,557,279.39 经营活动产生现金流量净额 217,508,063.48 137,662,631.62 58.00 112,932,259.48 项 目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末 总资产 925,844,117.58 737,311,646.66 25.57 612,642,242.90 所有者权益（或股东权益） 755,596,172.75 614,660,051.56 22.93 459,212,833.63 股本 410,231,250.00 315,562,500.00 30.00 210,375,000.00 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 项 目 2009年度 2008年度 本年比上年 增减（%） 2007年度 基本每股收益 0.50 0.40 23.04 0.29 稀释每股收益 0.50 0.40 23.04 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.44 0.33 36.46 0.27 加权平均净资产收益率 30.28% 31.03% 减少0.75个百分点 28.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.01% 24.95% 增加2.06个百分点 27.08% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.44 21.54 0.54 项 目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.84 1.95 -5.44 2.18 7KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 51,781,638 16.41 9,900,833 4,950,416 -18,937,902 -4,086,653 47,694,985 11.63 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 12,815,712 4.06 2,563,143 1,281,571 -16,660,426 -12,815,712 0 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 12,815,712 4.06 2,563,143 1,281,571 -16,660,426 -12,815,712 0 0 ４.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 38,965,926 12.35 7,337,690 3,668,845 -2,277,476 8,729,059 47,694,985 11.63 二、无限售条件股份 263,780,862 83.59 53,211,667 26,605,834 18,937,902 98,755,403 362,536,265 88.37 1.人民币普通股 263,780,862 83.59 53,211,667 26,605,834 18,937,902 98,755,403 362,536,265 88.37 2.境内上市的外资股 8KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 3.境外上市的外资股 4.其他 股份总数 315,562,500 100.00 63,112,500 31,556,250 0 94,668,750 410,231,250 100.00 注：本年度股份变动系报告期内公司实施送红股、资本公积金转增股本、部分限售流通股上市流通及持股董事辞职等原因所致。 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东 名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 唐伟国 19,223,565 1,016,063 5,462,251 23,669,753 现任董事持股 沙立武 18,893,828 1,207,180 5,305,994 22,992,642 现任董事、高管持股 徐显德 12,815,712 12,815,712 0 0 - 王缦 848,533 54,233 238,290 1,032,590 现任董事、高管持股 在董事、高管任职期内，根据法律相关规定，可减持上年末所持股份的25% 合计 51,781,638 15,093,188 11,006,535 47,694,985 - 三、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。 （二）股份总数及结构变动情况 1.报告期内，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送红股2股；用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。送转后公司总股本由期初315,562,500股增至期末410,231,250股。 2.报告期内，由于离职董事限售期满等原因，公司股权结构发生变化，截止报告期末：有限售条件流通股47,694,985股，占股份总数的11.63%，无限售条件流通股362,536,265股，占股份总数的88.37%。 四、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和持股情况 9KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 单位：股 股东总数 51,090名 前10名股东持股情况 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股份数量 1.徐显德 境内自然人 8.12% 33,320,850 0 0 2.唐伟国 境内自然人 7.47% 30,650,060 23,669,753 0 3.沙立武 境内自然人 7.30% 29,946,857 22,992,642 0 4.中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.54% 18,609,055 0 0 5.交通银行－华安创新证券投资基金 境内非国有法人 2.44% 10,000,000 0 0 6.李伟奇 境内自然人 1.50% 6,150,000 0 0 7.中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.47% 6,050,000 0 0 8.交通银行－华安宝利配置证券投资基金 境内非国有法人 1.40% 5,741,216 0 0 9.中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.39% 5,719,329 0 0 10.中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 境内非国有法人 1.29% 5,308,268 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 1.徐显德 33,320,850 人民币普通股 2.中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 18,609,055 人民币普通股 3.交通银行－华安创新证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 4.唐伟国 6,980,307 人民币普通股 5.沙立武 6,954,215 人民币普通股 10KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 6.李伟奇 6,150,000 人民币普通股 7.中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,050,000 人民币普通股 8.交通银行－华安宝利配置证券投资基金 5,741,216 人民币普通股 9.中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 5,719,329 人民币普通股 10.中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 5,308,268 人民币普通股 公司前十名股东中，华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金、华安宝利配置证券投资基金同属华安基金管理公司，未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。最近五年内一直担任上海科华生物工程股份有限公司董事长职务。上海市生物医药行业协会专家，副会长。 姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。最近五年内一直担任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理职务。 姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。 公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表： 唐伟国 沙立武 徐显德 7.47% 7.30% 8.12% 上海科华生物工程股份有限公司 11KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2009 年年度报告正文 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 报告期初持 股数（股） 报告期末 持股数（股） 增减数量（股） 唐伟国 男 53 董事长 2008年5月-2011年5月 24,276,669 30,650,060 6,373,391 沙立武 男 57 董事\总经理 2008年5月-2011年5月 23,582,198 29,946,857 6,364,659 王缦 女 47 董事\副总经理 2008年5月-2011年5月 1,059,067 1,034,890 -24,177 单莹 女 40 董事\董事会秘书 2008年5月-2011年5月 0 0 0 刘春彦 男 42 独立董事 2008年5月-2011年5月 0 0 0 方斌 男 45 独立董事 2008年5月-2011年5月 0 0 0 陈永坚 男 40 监事会主席 2008年5月-2011年5月 0 0 0 0 何兴成 男 44 监事 2008年5月-2011年5月 0 0 颜华 男 32 监事 2009年4月-2011年5月 0 0 0 曹峻 女 41 财务总监 2008年5月-2011年5月 0 0 0 注:上述董事、高级管理人员持股数量的变动，是由于公司在报告期内实施2008年度利润分配、资本公积金转