2016年中珠医疗控股股份有限公司年报

2016 年年度报告 1 / 197 公司代码：600568 公司简称：中珠医疗 中珠医疗控股股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 姜峰 因工作原因未能出席 李闯 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人许德来、主管会计工作负责人刘志坚及会计机构负责人（会计主管人员）谭亮声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，2016年度公司利润分配预案为：以截至公司2016年 12月31日的总股本711,739,172 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税 ） ，共分配现金股利35,586,958.60元， 同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本 18股，结余部分至以后年度分配。该预案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2016 年年度报告 2 / 197 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本年度报告中描述公司面临的行业、政策风险等，敬请投资者予以关注，详查本年度报 告“经营情况讨论与分析”等有关章节对公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 3 / 197 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 47 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 66 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 77 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 82 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 86 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 87 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 197 2016 年年度报告 4 / 197 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠医疗/本公司/公司 指 中珠医疗控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司 一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 金益信和 指 深圳市金益信和投资发展有限公司 中珠正泰 指 珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司 鸿润丰煤业 指 铜川市鸿润丰煤业有限公司 日大实业 指 珠海日大实业有限公司 阳江浩晖 指 阳江市浩晖房地产开发有限公司 中珠红旗 指 珠海中珠红旗投资有限公司 潜江中珠 指 潜江中珠实业有限公司 潜江制药 指 湖北潜江制药股份有限公司 中珠租赁 指 横琴中珠融资租赁有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟置业有限公司 广州新泰达 指 广州新泰达生物科技有限公司 西安恒泰 指 西安恒泰本草科技有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2016 年年度会计期间 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠医疗控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠医疗控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠医疗控股股份有限公司《公司章程》 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量 管理规范 GSP 指 Good Supply Practice,药品经营质量管理规范 CDE 指 国家食品药品监督管理局审评中心 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 FDA 指 美国食品药品监督管理局 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 指 2016 年年度报告 5 / 197 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中珠医疗控股股份有限公司 公司的中文简称 中珠医疗 公司的外文名称 ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 许德来 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小峥 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼 湖北省潜江市章华南路特1号 电话 0728-6402068 0728-6402068 传真 0728-6402099 0728-6402099 电子信箱 zz600568@126.com zz600568@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的邮政编码 433133 公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司办公地址的邮政编码 433133 公司网址 www.zz600568.com 电子信箱 zz600568@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中珠医疗 600568 中珠控股 六、 其他相关资料 公司聘请的 会计师事务 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 2016 年年度报告 6 / 197 所（境内） 签字会计师姓名 刘金进、刘小华 公司聘请的 会计师事务 所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履 行持续督导 职责的保荐 机构 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 签字的保荐代表人姓名 陈伟刚、王小江 持续督导的期间 2015 年、2016 年 报告期内履 行持续督导 职责的财务 顾问 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 签字的财务顾问主办人姓名 王小江、李维嘉、王万元 持续督导的期间 2016 年、2017 年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年 同期增减 (%) 2014年 营业收入 1,098,977,643.06 921,782,372.69 19.22 1,069,987,066.24 归属于上市公司股 东的净利润 294,174,099.59 73,411,041.63 300.72 32,406,403.88 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 145,443,735.00 15,903,657.92 814.53 26,597,805.03 经营活动产生的现 金流量净额 296,576,550.13 189,045,815.24 56.88 14,338,135.70 2016年末 2015年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 5,859,171,000.37 2,437,516,341.83 140.37 2,374,295,144.34 总资产 7,137,515,769.35 4,291,985,524.86 66.30 4,540,396,407.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增 减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.4550 0.1449 214.01 0.0885 稀释每股收益（元／股） 0.4550 0.1449 214.01 0.0885 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.2249 0.0314 616.24 0.0726 加权平均净资产收益率（%） 6.27 3.06 增加3.21个百分点 3.07 扣除非经常性损益后的加权平 3.10 0.66 增加2.44个百分点 2.52 2016 年年度报告 7 / 197 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 146,127,862.67 631,818,462.84 154,745,856.74 166,285,460.81 归属于上市公司股东 的净利润 30,505,982.90 92,182,857.87 45,030,252.32 126,455,006.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 29,930,259.96 90,582,582.98 24,589,910.01 340,982.05 经营活动产生的现金 流量净额 90,254,972.41 -20,337,348.90 200,977,639.23 25,681,287.39 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如 适用） 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 142,324,443.21 25,418,984.57 6,087,459.33 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 10,563,963.78 1,359,384.00 869,700.00 2016 年年度报告 8 / 197 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 808,620.55 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 28,805,603.77 333,490.06 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 5,816,157.53 1,241,358.90 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 24,286.36 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 19,128.83 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,171,312.89 2,344,539.87 -514,166.09 其他符合非经常性损益定义的 20,000,000.00 2016 年年度报告 9 / 197 损益项目 少数股东权益影响额 -465,233.59 2,259.70 所得税影响额 -28,802,887.04 -1,197,253.81 -1,822,179.89 合计 148,730,364.59 57,507,383.71 5,808,598.85 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 公司主要业务涉及房地产和医药、医疗。 房地产：报告期内，主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主。公司房 地产业务主要在珠海、深圳、阳江和郴州，除深圳项目外，均已进入销售阶段。房地产行业是受 政策调控影响比较大的行业，随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现，热点城市 调控政策将不断收紧，限购限贷力度及各项遏制投资、投机性需求监管措施频频加码。 医药：报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。公司在研产品有抗肿瘤基因治疗的内 皮抑素腺病毒注射液、益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊、治疗胰腺癌的免疫调节剂中珠 “1018”以及 2016 年协议收购复旦大学拥有的具有降血脂防治中风功效的 1.1 类化药益母草碱 （SCM-198）项目等。 目前生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、 阿昔洛韦滴眼液、色甘酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。 医疗：医疗业务是本年度内公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监 会核准批复后，收购深圳市一体医疗科技有限公司而新增的业务，公司产品生产线主要围绕肿瘤 治疗领域，主要产品有 hepatest 超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等。 （二）公司经营模式 1、房地产 业务主要由公司下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，公司进行统一管理 和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。 2、医药 报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，以抗肿瘤药物为新药研发 主线，同时兼顾眼科领域新药发展，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。 报告期内，经营模式如下： 2016 年年度报告 10 / 197 1）采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供 应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从 原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关 规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全 程检测及监控，确保产品质量安全。 3）销售模式：（1）终端推广模式：由营销团队通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。 （2） 商业分销模式：将医药商业分销和终端宣传相结合，利用合作销售渠道，通过经销商进行市 场推广。（3）招商代理模式：专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实 现销售广覆盖。 3、医疗 医疗业务是本报告期内重大资产重组收购一体医疗而新增的业务。一体医疗根据客户需求的 变化，不断丰富与完善公司与客户的合作模式和合作内容，目前已形成设备销售、合作分成、设 备租赁、技术服务四大类基础合作模式，在此四类合作模式基础上，公司根据客户个性化需求进 行组合，从而为客户提供配套式服务。 1）商品销售模式：报告期内，一体医疗销售的设备主要是自己生产的具有自主知识产权的超 声肝硬化检测仪、全身热疗系统、伽玛刀、全身红光治疗系统等产品，以及少量根据客户的需求 而经销的放疗设备与影像设备。其设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是 指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销 售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。 2）中心合作模式：以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT 等大型医疗设备及提供技 术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗科 室或中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。未来将根据国家政策 支持方向及相关监管要求，从原有“合作分成”模式转变为“租赁”、“PPP”等符合相关政策、 法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作。 3）设备租赁模式： 把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额 的租金给公司。 4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成公司独特的 管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。 （三）行业情况说明 1、医药行业 2016 年是国家“十三五”规划的开局之年， 2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发《“健 康中国 2030”规划纲要》，明确提出了今后 15 年推进“健康中国”建设的行动纲领，“健康中 国”已上升为国家战略。医药行业宏观改革政策频出，陆续出台了研发、生产、流通等各个环节 的系列政策，两票制、医保控费、流通整治、工艺核查、一致性评价、临床试验数据核查、GSP 规范的修改决定等新要求及 GSP 清查等都给医药行业带来了新的挑战，“医保、医药、医疗”三 2016 年年度报告 11 / 197 医联动的医改正进入深水区和攻坚期，行业变革和分化加剧。但随着我国人民对自身健康的重视 程度因生活水平的提高而不断提升，各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展与生活方式 的改变而逐步提高，逐步深化的医疗卫生体制改革均刺激着医药制造行业快速发展，整体呈现出 良好的发展趋势。为满足群众多层次医疗服务需求，国家大力发展社会办医，非公医院享受政策 性利好，相关领域的医疗机构有望迎来快速发展。 2015 年 3 月 30 日，国务院办公厅发布了《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要 （2015—2020 年）的通知》。规划要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服 务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。 2015 年 5 月 6 日，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，明确 提出“推进社会力量参与公立医院改革”，鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资 医疗。 2015 年