2021年中珠医疗控股股份有限公司年报

公司代码：600568 公司简称：ST 中珠 中珠医疗控股股份有限公司 2021 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（大华审字[2022]006083 号），具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2022]004273 号）。 四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人谭亮及会计机构负责人（会计主管人员）娄青声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-211,282,839.49元，母公司实现净利润为-18,529,013.57元，年初未分配利润-1,295,458,127.27元，2021年末未分配利润为-1,313,987,140.84元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。 鉴于公司2021年度不存在可供股东分配的利润，且2021年度累计未分配利润为负，结合公司经营计划及实际经营需要，为保障公司持续健康发展，经公司董事会研究，公司2021年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（大华审字[2022]006083 号）,具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2022]004273 号）。 2、截至 2020 年度期末，原控股股东中珠集团及其关联方占用资金余额为 60,239.49 万 元，达到 2020 年度公司经审计净资产 15.14%，金额已超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成 清偿或整改；2020 年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）经对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行审计，出具了否定意见的内控审计报告。公司经对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）关于其他风险警示情形的逐项排查，公司股票已出现13.9.1（一）、13.9.1（三）条所规定的情形，公司股票将被实施其他风险警示，被实施其他 风险警示后，公司股票将继续在风险警示板交易。详见公司于 2021 年 5 月 17 日披露的《中珠 医疗控股股份有限公司关于撤销退市风险警示并实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-066）。截至 2021 年度期末，中珠集团及其他关联方对公司形成资金占用余额为 56,798.84 万元（其中，本金 49,689.23 万元，截止 2018 年 12 月 31 日的利息为 7,109.61 万 元，尚未统计后期利息及相关费用），达到 2021 年度公司经审计净资产 15.79%，金额已超过1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改。公司经对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）关于其他风险警示情形的逐项排查，公司股票已出现 13.9.1（一）条所规定的情形，公司股票继续被实施其他风险警示，被实施其他风险警示后，公司股票将继续在风险警示板交易。 3、公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司于 2015 年 9 月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016 年 1 月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司 2017 年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为 17,423,025 股，需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。为保护上市公司利益，公司向深圳中院递交《民事起诉状》，经公开审理送达《民事判决书》（（2019）粤 03 民初 722 号），一体集团、一体正 润、金益信和在收到深圳中院《民事判决书》后，向广东高院提起上诉；2020 年 11 月 2 日， 广东高院出具《民事判决书》（（2020）粤民终 1742 号），驳回上诉，维持原判；2020 年 12 月 16 日，公司向深圳中院递交《执行申请书》，深圳中院于 2021 年 1 月 11 日发出《案件 受理通知书》（（2021）粤 03 执 210 号），立案执行。截至本披露日，因一体集团被法院裁定破产清算，目前处于破产清算阶段，北京市中伦（深圳）律师事务所为其一级管理人，公司 及子公司一体医疗、中珠租赁已向破产管理人提出债权申报，其中公司债权申报金额 2,8267.93 万元，一体医疗债权申报金额 191.40 万元，中珠租赁债权申报金额 3,861.44 万 元。根据公司、中珠租赁及一体医疗收到的《债权审查结论通知书》，管理人对中珠医疗及中珠租赁的债权申报已确权，对一体医疗申报的债权不予确认。 4、截至 2022 年 4 月 8 日，深圳市一体投资控股集团有限公司持有公司股份 252,324,862 股，占公司总股本的 12.661%，且一体集团目前处于破产清算阶段，北京市中伦（深圳）律师事务所为其一级管理人；一体集团的一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司持有公司股份 62,340,871 股，占公司总股本的 3.128%；一体集团的一致行动人西藏金益信和企业管理有限公司持有公司股份 9,490,996 股，占公司总股本的 0.476%。一体集团及其一致行动人合计持股占公司总股本的 16.265%。肖妃英先生持有公司股份 164,555,403 股，占公司总股本的8.26%。深圳市朗地科技发展有限公司持有公司股份 127,848,000 股，占公司总股本的 6.415%。广州云鹰资本管理有限公司持有公司股份 142,266,541 股，占公司总股本的 7.139%。珠海中珠集团股份有限公司持有公司股份 119,757,422 股，占公司总股本的 6.009%；中珠集团一致行动人许德来持有公司 3,865,400 股，占公司总股本的 0.194%，中珠集团及其一致行动人合计持股占公司总股本的 6.203%。黄鹏斌先生持有公司股份 104,118,991股，占公司总股本的 5.225%。鉴于目前公司持股 5%以上股东持股比例接近，不排除未来在公司控制权变化方面出现较大的不确定性。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义......5 第二节 公司简介和主要财务指标......7 第三节 管理层讨论与分析...... 11 第四节 公司治理......49 第五节 环境与社会责任......66 第六节 重要事项......74 第七节 股份变动及股东情况......90 第八节 优先股相关情况......98 第九节 债券相关情况......99 第十节 财务报告......99 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》刊登的公司有关报告正本。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠医疗/本公司/公司 指 中珠医疗控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司 一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 金益信和 指 西藏金益信和企业管理有限公司 中珠正泰 指 珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司 日大实业 指 珠海日大实业有限公司 中珠红旗 指 珠海中珠红旗投资有限公司 潜江制药 指 湖北潜江制药股份有限公司 中珠租赁 指 横琴中珠融资租赁有限公司 广州新泰达 指 广州新泰达生物科技有限公司 西安恒泰 指 西安恒泰本草科技有限公司 桂南医院 指 广西桂林市桂南医院有限公司 忠诚医院 指 北京忠诚肿瘤医院有限公司 云南纳沙 指 云南纳沙科技有限公司 慈象药业 指 慈象药业湖北有限公司 中珠俊天 指 中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 阳江浩晖 指 阳江市浩晖房地产开发有限公司 鸿润丰煤业 指 铜川市鸿润丰煤业有限公司 潜江中珠 指 潜江中珠实业有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟置业有限公司 爱德医院 指 浙江爱德医院有限公司 广元医院 指 广元肿瘤医院 画仓投资 指 深圳市画仓投资发展有限公司 祁县医院 指 山西省祁县人民医院 蔚达科技 指 厦门蔚达科技有限公司 卫嘉科技 指 厦门卫嘉科技有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠医疗控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠医疗控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠医疗控股股份有限公司《公司章程》 NMPA 指 国家药品监督管理局 CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心 SCM-198 指 益母草碱 Genistein 指 染料木素 FDA 指 美国食品药品监督管理局 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中珠医疗控股股份有限公司 公司的中文简称 中珠医疗 公司的外文名称 ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 叶继革 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张卫滨 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼 电话 0728-6402068 0728-6402068 传真 0728-6402099 0728-6402099 电子信箱 zz600568@126.com zz600568@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的历史变更情况 公司办公地址 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 519020 公司网址 www.zz600568.com 电子信箱 zz600568@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST中珠 600568 *ST中珠 六、 其他相关资料 公司聘请的会 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 计 师 事 务 所 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 （境内） 签字会计师姓名 程银春、张旭东 公司聘请的会 名称 计 师 事 务 所 办公地址 （境外） 签字会计师姓名 报告期内履行 名称 持续督导职责 办公地址 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 名称 国金证券股份有限公司 报告期内履行 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 持续督导职责 签字的财务顾问主办人 王小江、李维嘉、王万元 的财务顾问 姓名 持续督导的期间 2016 年、2017 年、2018 年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2021年 2020年 同期增减 2019年 (%) 营业收入 581,059,366.14 727,473,784.95 -20.13 696,172,449.05 扣除与主营业务无 569,597,174.48 723,031,675.29 -21.22 / 关的业务收入和不 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 -211,282,839.49 3,218,860.73 -6,663.90 -369,497,677.89 东的净利润 归属于上市公司股 -215,177,669.42 -58,623,115.42 -267.05 -563,262,022.21 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 94,043,010.46 248,153,577.88 -62.10 614,570,785.16 金流量净额 本期末比上 2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末 减（%） 归属于上市公司股 3,597,442,998.38 3,796,107,155.95 -5.23 3,685,919,323.79 东的净资产 总资产 4,457,864,645.56 4,525,334,908.56 -1.49 4,780,552,153.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增 2019年 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1060 0.0016 -6,725.00 -0.1854 稀释每股收益（元／股） -0.1060 0.0016 -6,725.00 -0.1854 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.1080 -0.0294 -267.35 -0.2826 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -5.73 0.09 减少 5.82 个百分点 -9.55 扣除非经常性损益后的加权平均 -5.83 -1.59 减少 4.24 个百分点 -14.56 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 93,388,534.23 135,713,694.46 169,944,959.97 182,012,177.48 归属于上市公司股 -24,761,796.46 -23,315,431.17 -15,417,086.30 -147,788,525.56 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -26,156,995.74 -23,361,162.42 -17,215,945.82 -148,443,565.44 损益后的净利润 经营活动产生的现 -533,750.57 -98,993,195.89 163,016,307.13 30,553,649.79 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用