2014年上海科华生物工程股份有限公司年报

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAIKEHUABIO-ENGINEERINGCO.,LTD 2014年年度报告 二〇一五年四月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 受托人姓名 倪语星 独立董事 因公出国 徐军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年度报告披露日的总股本512,569,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人(会计主管人员)王国其声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告......2 第一节重要提示、目录......5 第二节公司简介......7 第三节会计数据和财务指标摘要......9 第四节董事会报告......21 第五节重要事项......28 第六节股份变动及股东情况......33 第七节优先股相关情况......33 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......34 第九节公司治理......40 第十节内部控制......45 第十一节财务报告......48 第十二节备查文件目录......126 重大风险提示 （1）新产品研发和注册风险为应对市场需求的不断变化，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期较长，如不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。 （2）市场风险随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场迅速发展，市场规模的增长加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 科华生物 股票代码 002022 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海科华生物工程股份有限公司 公司的中文简称 科华生物 公司的外文名称（如有） SHANGHAIKEHUABIO-ENGINEERINGCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）KHB 公司的法定代表人 唐伟国 注册地址 上海市钦州北路1189号 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市钦州北路1189号 办公地址的邮政编码 200233 公司网址 www.skhb.com 电子信箱 kehua@skhb.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王锡林 宋钰锟 联系地址 上海市钦州北路1189号 上海市钦州北路1189号 电话 021-64850088 021-64850088 传真 021-64851044 021-64851044 电子信箱 kehua@skhb.com songyukun@skhb.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市钦州北路1189号公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1998年11月23日 上海市工商行政管理局3100001005388 310104132660318 13266031-8 报告期末注册 2014年08月14日 上海市工商行政管理局310000000000260 310104132660318 13266031-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 2014年公司因徐显德和沙立武股权转让，公司控股股东由徐显德、唐伟国和沙立 历次控股股东的变更情况（如有） 武共同控制变为无控股股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 周琪、钱骁玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,217,885,733.45 1,114,434,631.94 9.28% 1,013,681,321.29 归属于上市公司股东的净利润（元） 291,973,949.90 288,329,176.61 1.26% 239,830,021.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 275,975,006.91 266,497,551.06 3.56% 226,279,637.58 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 249,638,498.44 250,221,961.13 -0.23% 213,743,675.90 基本每股收益（元/股） 0.5931 0.5857 1.26% 0.4872 稀释每股收益（元/股） 0.5931 0.5857 1.26% 0.4872 加权平均净资产收益率 24.74% 27.54% 减少2.80个百分点 24.79% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,429,060,361.97 1,370,202,791.64 4.30% 1,285,459,029.28 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,256,741,260.73 1,132,191,911.01 11.00% 1,021,082,634.40 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √是□否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.5696 二、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 377,568.97 405,560.19 253,124.35 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 18,768,582.89 23,846,765.58 16,451,879.82 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 224,712.41 2,729,821.55 142,884.22 减：所得税影响额 3,062,782.61 4,128,004.78 2,478,131.22 少数股东权益影响额（税后） 309,138.67 1,022,516.99 819,372.92 合计 15,998,942.99 21,831,625.55 13,550,384.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司完成了上市以来首次战略投资者引进。董事会于当年1月审议同意公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士与外国战略投资者方源资本旗下LeagueAgent (HK)Limited（以下简称“LAL公司”）的股权转让，通过股东协议转让及非公开发行股票方式引入外国战略投资者。 股东协议转让于当年8月完成所有审批及股份登记。截止报告期末，方源资本成为公司第一大股东，持有股份15.35%。截止本报告披露日，非公开发行股票亦完成所有审批登记手续，方源资本持股份额增至95,863,038股，持股比例为18.70%。 报告期内，公司完成了新一届董事会、监事会的换届选举，聘任组建专业的高级管理团队，新的管理层具备丰富资本运作经验和广泛的产业资源，具备丰富的公司管理与运营经验，进一步完善公司治理水平，提升公司运营效率。 报告期内对公司原有经营业务进行有序梳理调整。收购了控股企业上海科华企业发展有限公司、上海科华医疗设备有限公司、上海科尚医疗设备有限公司及上海科华实验系统有限公司的小股东股权，使之成为全资子公司，整合了公司诊断仪器业务资源配置，进一步集中公司的优势资源，增强仪器、试剂在研发、销售和市场等方面的协同效应。 报告期内，公司根据报告期初制定的经营计划，坚持推动“仪器+试剂”的销售模式，加强销售渠道的建设。研发方面，公司延续了上年强劲的研发势头，继续推进试剂、仪器研发的“系列化”和“一体化”，全年新获注册证42项，新获专利4项。产能投入方面，公司积极扩大产能规模，研发生化生产楼增加了配置、过滤、存储场地，生产能力较之前大幅提高。除此之外，公司为提高生产效率，合理安排生产计划，有序更新生产设备，为公司未来业务发展奠定了坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，本公司经营状况保持健康稳健发展，营业总收入12.18亿元，同比增长9.28%，归属于母公司所有者的净利润2.92亿元，同比增长1.26%，每股收益0.59元。截止2014年12月31日，本公司资产总额14.29亿元，归属于母公司所有者权益12.57亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 报告期内，公司根据前期披露的经营计划，继续专注诊断核心主业，通过加强研发创新和质量体系建 设，巩固新型营销模式及国际渠道，强化内控和精细化管理，提升公司综合竞争优势，具体如下： 1、报告期内，公司完成了上市以来首次战略投资者引进。董事会于当年1月审议同意公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士与外国战略投资者方源资本旗下LeagueAgent(HK)Limited（以下简称“LAL公司”）的股权转让，通过股东协议转让及非公开发行股票方式引入外国战略投资者。 股东协议转让于当年8月完成所有审批及股份登记。截止报告期末，方源资本成为公司第一大股东，持有股份15.35%。截止本报告披露日，非公开发行股票亦完成所有审批登记手续，方源资本持股份额增至95,863,038股，持股比例为18.70%。 报告期内，公司完成了新一届董事会、监事会的换届选举，聘任组建专业的高级管理团队，新的管理层具备丰富资本运作经验和广泛的产业资源，具备丰富的公司管理与运营经验，进一步完善公司治理水平，提升公司运营效率。 2、梳理调整原有业务结构，优化公司资源配置、提升资源效率。报告期内对公司原有经营业务进行有序梳理调整。收购了控股企业上海科华企业发展有限公司、上海科华医疗设备有限公司、上海科尚医疗设备有限公司及上海科华实验系统有限公司的小股东股权，使之成为全资子公司，整合了公司诊断仪器业务资源配置，进一步集中公司的优势资源，增强仪器、试剂在研发、销售和市场等方面的协同效应。 3、加强研发创新，聚焦重点产品，巩固核心竞争优势。报告期内，公司不断完善核心技术平台的搭建，整合内部优势资源，优化改进老产品，积极开发新产品。全年在研产品达到131项，主要分布在临床生化、化学发光、分子诊断、POCT金标、POCT干化学、酶联免疫、临床化学标准品实验室等7个产品线，其中临床生化35个项目，化学发光项目39项。并且，全自动化学发光测定仪“卓越C1800、卓越C1820”、配套化学发光试剂14项取得医疗器械注册证，其他生化、干化学、核酸类新产品医疗器械注册证十余项。 4、加强产品品质管理，提升质量保证能级。引入风险控制管理理念，将风险管理覆盖整个质量保证体系，梳理流程，提高质量管理水平。根据新版GMP和WHO预审的要求，公司对质量体系的文件进行了全面的修订，改版和修订了两千多篇文件，特别是在风险管理、偏差管理、变更控制、不合格控制及预防纠正（CAPA）等程序上有了显着提升，使公司的质量体系在软件方面符合了新版GMP、ISO13458和WHO预审等的要求。年内公司顺利通过了来自监管部门和第三方的7次外部体系考核，无重大缺陷项。公司报告期内的重点项目，POCT新生产场地顺利通过了WHO的现场检查，获得（预）资格认证。 5、进一步巩固优势产品的市场主导地位，积极开拓新的市场区域。报告期内，公司强化“市场导向”、“客户优先”理念，梳理优势渠道资源，积极开发新市场新区域。出口业务取得重大突破，成功在非洲、亚洲、美洲市场招标中强势胜出，中标HIV金标试剂，全年出口量达数千万人份，全年出口销售额大幅度上升，出口业务同比增长64%。 6、注重人才培养，提升管理水平。报告期内，公司继续加大人才引进与培养力度，通过优秀专业人才的引进、在岗员工的专业化培养，提高业务技能，提升人才团队的专业性和战斗力，提升工作绩效。同 时，通过进一步优化部门人员结构，完善绩效考核体系，激励有用人才。通过优化管理流程，加强内部控制，提高风险防范能力，提升公司整体管理水平。 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入121,788.57万元，同比增长9.28%。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显着变化。 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 盒 4,709,486 4,817,093 -2.23% 体外临床诊断试剂 生产量 盒 4,897,539 4,796,129 2.11% 库存量 盒 462,605 372,444 24.21% 销售量 台 2,704 3,365 -19.64% 自产医疗仪器 生产量 台 2,691 3,329 -19.16% 库存量 台 623 643 -3.11% 销售量 台 880 836 5.26% 代理医疗仪器 生产量 台 库存量 台 598 543 10.13% 销售量 支 142,985,886 138,365,448 3.34% 真空采血耗材 生产量 支 144,407,278 138,142,050 4.54% 库存量 支 1,432,218 1,471,700 -2.68% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 223,521,302.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.43% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 56,274,913.44 4.64% 2 客户2 55,445,107.55 4.57% 3 客户3 42,364,707.16 3.49% 4 客户4 37,231,743.92 3.07% 5 客户5 32,204,829.94 2.66% 合计 -- 223,521,302.01 18.43% 属于同一实际控制人控制的客户已合并列示 3、成本 行业分类