2013年济南高新发展股份有限公司年报

山东天业恒基股份有限公司 600807 2013 年年度报告 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 1 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计主管人员） 王永兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对我公司 2013 年度财务报表审计验证，2013 年实现合并报表归属于母公 司所有者的净利润 19,553,701.41 元，计提法定盈余公积 4,854,095.25 元，加年初未分配 利润 87,930,622.88 元，减去已派发现金股利 4,496,116.80 元，累计可供分配利润为 98,134,112.24 元。拟提出 2013 年度利润分配议案为：以 2013 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），派发现金股利总额为 6,423,024.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 2 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 3 第二节 公司简介 .................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 6 第四节 董事会报告 ................................................................................ 8 第五节 重要事项 .................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 31 第八节 公司治理 .................................................................................. 38 第九节 内部控制 .................................................................................. 44 第十节 财务会计报告 .......................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 136 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、天业股份 指 山东天业恒基股份有限公司 天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司 将军控股 指 将军控股有限公司 永安房地产 指 山东永安房地产开发有限公司 东营万佳 指 东营市万佳房地产开发有限公司 顺祥置业 指 山东天业顺祥置业发展有限公司 瑞蚨祥贸易 指 山东瑞蚨祥贸易有限公司 天业物业 指 山东天业物业管理有限公司 天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司的中文名称简称 天业股份 公司的外文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 公司的外文名称缩写 S.T.H 公司的法定代表人 曾昭秦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋涛 王威 联系地址 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区三楼 电话（传真） 0531-82685365 电子信箱 600807@vip.163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区 公司注册地址的邮政编码 250101 公司办公地址 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区三楼 公司办公地址的邮政编码 250101 公司网址 www.tyanhome.com.cn 电子信箱 600807@vip.163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天业股份 600807 济南百货 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1992 年 7 月 26 日 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 5 注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018010703 税务登记号码 鲁税济字 370112267172303 号 组织机构代码 26717230-3 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度及以前年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司原名山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，系经批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，主营业务为百货经营。 2006 年，公司向天业集团非公开发行股票 5,265.48 万股，用以收购其房地产项目，并以 本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由百货经营，转型为房地产业。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，是在原济南百货大楼基础上改组设立 而成。1992 年 7 月 26 日，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字〔1992〕第 90 号文批准， 由济南市百货大楼作为独立发起人设立了济南百货大楼股份有限公司，以发起人净资产折为 3,075 万国家股，并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 2002 年 6 月 28 日，公司第一大股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署 股权转让协议，将所持公司 3,627 万股国家股中的 3,216.2245 万股转让给将军投资管理有限公 司（2004 年 11 月 22 日更名为将军控股），股权过户手续于 2004 年 11 月 2 日办理完毕，公司 控股股东由济南市国有资产管理局变更为将军控股。 2006 年，公司向天业集团非公开发行股票 5,265.48 万股，用以收购其房地产项目，并以 本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司控股股东由将军控股变更为天业集团。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 刁云涛 张桂铭 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 恒泰证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层 签字的保荐代表人姓名 吴国平 持续督导的期间 2007 年至今 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期 增减(%) 2011 年 营业收入 757,035,616.44 487,319,582.06 55.35 428,717,759.47 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 19,553,701.41 14,618,118.07 33.76 45,783,612.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 20,018,641.67 17,258,940.98 15.99 43,950,824.59 经营活动产生的现金流量净额 -186,155,011.96 -252,247,078.91 26.20 154,148,039.10 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 506,705,605.91 491,648,021.30 3.06 477,029,903.23 总资产 2,914,796,306.53 2,507,109,321.41 16.26 1,988,178,652.16 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期 增减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.05 20.00 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.05 20.00 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.06 0.05 20.00 0.14 加权平均净资产收益率（%） 3.90 3.02 增加 0.88 个百分 点 10.09 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 3.99 3.56 增加 0.43 个百分 点 9.69 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -30,548.75 -39,510.00 -85,498.76 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 100,000.00 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 7 量持续享受的政府补助除 外 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 2,511,161.38 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -537,177.44 -2,628,607.48 -786,673.51 少数股东权益影响额 12,829.95 9,085.73 78,317.94 所得税影响额 -10,044.02 18,208.84 115,480.45 合计 -464,940.26 -2,640,822.91 1,832,787.50 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，面对复苏缓慢增速回落的国际国内经济形势，房地产市场调控更加趋向市场化调 节为主，行业景气度呈现逐步回升态势。公司针对行业经营环境的变化，始终保持敏锐的市场 触角，紧紧围绕发展战略及年度经营目标，创新思路积极应对，适时主动的调整营销策略，促 进销售和回款，强化资金管理，严格控制成本，加强工程质量管理，提升项目管控水平，全力 推进房地产业务的健康发展。同时，为增强企业持续经营能力，实现业务的多元化战略目标， 公司重大资产重组又迈出了重要一步。 1、公司经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 75，703.56 万元，比上年同期增长 55.35%，其中：房地产 销售实现收入 72，075.42 万元，同比增长 57.84%，占营业收入 95.21%；租赁及物业实现收入 3,628.14 万元，比上年同期增长 18.20％，占营业收入 4.79%；实现归属于母公司股东的净利 润 1,955.37 万元，比上年同期增长 33.76%；总资产 291,479.63 万元，比期初增长 16.26%；归 属于上市公司股东的股东权益 50,670.56 万元，比期初增长 3.06%。 （1）房地产主业的拓展情况，从经营项目上看，报告期内，东营盛世龙城项目实现销售 116,725 平方米，销售额 59,642.02 万元,同比增长 59.3%；东营盛世豪庭项目实现销售 26,439.24 平方米，销售额 11,545.85 万元；天业国际项目实现销售 520.34 平方米，销售额 744.86 万元, 同比下降 90%（该项目已进入尾盘销售）。 a.稳步推进项目开发建设进度，为实现公司年初确定的开发建设进度计划，一方面针对房 地产宏观调控政策和市场需求变化，科学把握投资规模及产品结构，优先推动符合政策及市场 导向的楼盘建设，努力做到有序高效开发；另一方面公司加强了项目计划管理跟进的力度，各 项目部将工程进度分解落实到月、周计划，每周进行检查偏差，制定针对性措施，完善了项目 关键节点计划管理流程、细化项目责任书内容，对工程管理做到最大程度的量化考核，各项目 进度均达到计划目标；同时，进一步加强质量控制和管理，制定了《室外景观与绿化验收标准》， 完善了工程管理人员工作日志制度，并通过监理例会、协调会、碰头会等形式及时解决质量及 安全等方面存在的问题，有效促进了工程品质的提升，提高了公司质量管理水平。报告期内， 公司两个单体项目获得山东省级安全文明工地奖、优质结构奖，六个单体项目获得市级安全文 明工地奖、优质结构奖。 b.全力促进房地产销售，报告期内，一方面政府出台房地产调控政策"新国五条"，通过采 取强化个人所得税征管等一系列措施，抑制投资需求；另一方面支持和保护首次置业合理需求， 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 9 房地产市场刚性需求逐步回暖。公司紧紧围绕销售与回款核心工作，加强宏观经济形势和房地 产行业走势的研究，采取区分市场、灵活促销的营销策略，紧跟市场，快速出击，以"领创龙奥 式商务"为切入点，树立龙奥天街高端商业项目品质，用"带电梯的洋房"主题，突出东营盛世豪 庭差异化特色，盛世国际则以"文博心，公园家，私属领地"的概念，全力打造章丘高端住宅人 居项目，收到较好效果。 2013 年公司实现房地产签约面积 118,904.74 平方米，签约金额 70,212 万元，同比增长 42.76%；截止报告期末公司预收房款 51,000.38 万元，比年初减少 28.01%。 2、优化房地产项目融资结构，降低资金使用成本。报告期内国家严格限制对房地产企业的 信贷政策，加大了公司融资难度和融资成本。公司一方面研究制定全公司及各项目的融资计划 方案，严格执行财务预算，积极拓宽融资渠道，加强与金融单位的沟通合作，有效把控融资节 奏，创新融资工具，优化调整融资结构，不断降低融资成本；另一方面，公司进一步加强内部 资金统筹管理，有效提高资金使用效率。通过银行贷款置换信托贷款、低利率置换高利率等方 式，先后与中国信达、济南润丰、齐鲁银行、新华信托、渤海银行等签约信贷合同，融资到位 资金 7.6 亿元，平均融资成本比上年降低 3.56 个百分点，为公司项目开发提供了资金支持， 确保资金链条运转顺畅。 3、积极推进重大资产重组工作。为实现公司业务的多元化，寻求新的利润增长点，有效降 低单一主业对经营业绩的影响，增强公司核心竞争力，公司于 2013 年 1 月 7 日与控股股东商议 有关重大事项，公司股票停牌。经咨询论证，公司于 3 月 22 日确定实施重大资产重组事项，并 组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及 财务顾问等各项工作。公司于 7 月 15 日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司拟向控股股东天业集团非公 开发行股份购买其持有的天业黄金 90%股权，评估预估值为 12.99 亿元，股份发行价格为 6.87 元/股，发行数量约 1.89 亿股；同时，为提高重组效率，向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%；重组预案公布后， 公司股票于 7 月 17 日复牌。公司于 11 月 1 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，确定发行股份购买的标的资产 价格为 127,727.43 万元，由公司向天业集团发行股份作为支付对价，股份发行价格为 6.86 元/ 股，发行数量 18,619.15 万股，差额部分 610 元由天业股份以现金方式向天业集团补足，同时， 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份不超过 6,889.28 万股，募集配套资金不超过 42,575.81 万元。公司于 11 月 12 日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》， 证监会依法对公司提交的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许 可申请予以受理。 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 10 鉴于黄金价格的持续下跌，基于保护上市公司中小股东利益及保证交易公允的原则，根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书内容，经与控股股东协商，公司对交易对价、 盈利补偿、股份锁定等作出调整，将本次交易价格调整为 110,951.33 万元；本次交易募集配套 资金方案亦变更为向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份不超过 5,984.43 万股，配套募集 资金数量不超过 36,983.78 万元；延长业绩承诺期及锁定汇率风险，对于明加尔公司采用未来 收益法估值的矿业权，将业绩承诺期限延长至 2017 年，并以人民币作为计价标准；对本次交易 中天业集团所认购的天业股份全部股份在三十六个月股份锁定期满之后，依据《盈利预测补偿 协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对已经实现的承诺净利润部分所对应的 股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施 分批解锁，股份追加锁定期限不超过十二个月。截止目前公司重大资产重组事项，证监会正在 审理过程中。 4、重视对投资者回报，形成长期现金分红机制。为进一步规范公司的分红行为，建立科学、 持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,公司制定了《未来三年股东回报规划（2012 －2014 年）》，明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例。按照公司 2012 年度利润分 配方案，每 10 股派发现金红利 0.14 元，共计派发现金红利总额人民币 4,496,116.80 元； 2013 年度，公司拟以 2013 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）。两年来公司累计现金分红金额达 10，919，140.80 元，占近两年可分配利润 的 31.95%，使投资者持续分享到公司发展成果。 5、进一步完善公司治理，保障公司规范运作。报告期内，公司按照监管部门新的要求，为 做好公司投资者关系管理工作，对《公司投资者关系管理制度》进行了修订，进一步完善了公 司内部重大信息的传递、报告流程，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整，以适应上 交所直通车业务及上级监管部门"E 互动"网络平台的新要求，建立完善良好的双向沟通机制和 平台，增进投资者对公司的了解。同时，在已完成《内部控制手册》的编制基础上，对主要业 务流程、内控制度进一步梳理和完善，重新修订了《开发项目分包工程招投标管理办法》，制定 了《室外景观与绿化验收标准》等各项制度，使之更符合公司的现状。通过不断完善公司法人 治理结构，健全内控制度，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 757,035,616.44 487,319,582.06 55.35 营业成本 571,649,998.35 325,501,001.02 75.62 销售费用 24,341,623.41 11,741,849.02 107.31 山东天业恒基股份有限公司 2013 年年度报告 11 管理费用 44,559,714.12 54,486,715.70 -18.22 财务费用 27,460,039.28 22,137,299.09 24.04 经营活动产生的现金流量净额 -186,155,011.96 -252,247,078.91 26.20 投资活动产生的现金流量净额 -558,920.20 -295,080,632.00 99.81 筹资活动产生的现金流量净额 450,544,004.34 609,090,597.92 -26.03 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 75,703.56 万元，比上年同期增长 55.35%，增长的主要原因： 一是房地产销售实现收入 72,075.42 万元，同比增长 57.84%；二是租赁及物