2015年北海国发川山生物股份有限公司年报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末 累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。 根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司2015年度累计未分配利润为负数，未达到现 金分红要求。 经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定2015年度利润分配预案为：2015年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2015年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策”部分的内容。 目录 第一节 释义......3 第二节 公司简介和主要财务指标......3 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......10 第五节 重要事项......32 第六节 普通股股份变动及股东情况......43 第七节 优先股相关情况......47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......48 第九节 公司治理......53 第十节 公司债券相关情况......55 第十一节 财务报告......56 第十二节 备查文件目录......122 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日的会计期间 GMP 指 GoodManufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》 GSP 指 GoodSupply Practice，《药品经营质量管理规范》 制药厂 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂 国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳研发公司 指 深圳市国发科技研发有限公司 湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司 德泽环保公司 指 湖南德泽环保科技有限公司 植物用药研究中心 指 岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 BeihaiGofarMarineBiologicalIndustryCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 GofarStock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司选定的信息披露媒体名称 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 杭州市西溪路128号 内） 签字会计师姓名 李剑、张恩学 名称 长城证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 报告期内履行持续督导职责的 14楼 保荐机构 签字的保荐代表 白毅敏、金雷 人姓名 持续督导的期间 2014年6月1日至2015年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年 减(%) 营业收入 506,408,017.97 415,412,217.22 21.90 452,415,270.30 归属于上市公司股东的净利 4,053,060.49 -49,195,976.64 10,688,527.02 润 归属于上市公司股东的扣除 -9,128,066.41 -42,277,301.46 -25,001,083.08 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -6,536,684.52 -41,047,746.49 -4,948,439.30 额 本期末比 上年同期 2015年末 2014年末 2013年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资 682,186,761.88 678,133,701.39 0.60 44,480,243.02 产 总资产 984,019,102.78 991,158,271.20 -0.72 690,741,131.92 期末总股本 464,401,185 464,401,185 0 279,216,000 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.13 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.13 0.04 扣除非经常性损益后的基本每 -0.02 -0.11 -0.09 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.60 -11.76 31.92 扣除非经常性损益后的加权平 -1.34 -10.11 -74.65 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2014年，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，总股本由279,216,000股 增加到464,401,185股，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，公司总资产增 加,归属于上市公司股东的净资产增加。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 118,600,581.50 120,730,329.57 115,574,949.47 151,502,157.43 归属于上市公司股东的净利润 -3,542,056.62 4,248,305.92 -4,617,492.50 7,964,303.69 归属于上市公司股东的扣除非经常 -3,546,592.44 3,167,345.57 -4,586,370.61 -4,162,448.93 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -6,076,623.02 -20,554,134.09 2,302,791.25 17,791,281.34 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 适用） 非流动资产处置损益 200,327.05 -9,097,995.53 34,915,960.25 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 2,059,152.30 2,270,000.00 910,000.00 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 367,938.53 -483,496.55 677,310.62 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 11,377,749.04 900,000.00 项目 少数股东权益影响额 -820,487.99 6,934.60 -600,106.16 所得税影响额 -3,552.03 -514,117.70 -213,554.61 合计 13,181,126.90 -6,918,675.18 35,689,610.10 说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目1137.77万元，系公司2015年度利用闲置募集资金 进行理财产生的收益，属于偶发的且与主业不相关。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司目前经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主 要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2015年度，公司农药产业销售收入占 公司总销售收入的51.54%，医药产业销售收入占公司总销售收入的43.07%。医药产业中，医药制 造的销售收入占公司总销售收入的7.41%，医药流通销售收入占公司总销售收入的35.66%。 1、医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。 涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任 公司中药饮片厂。制药厂目前有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多 个产品，其中生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品。制药厂全部剂型已通过新版GMP 认证。其经营方式为生产、销售，销售方式为招商代理和自有销售队伍相结合。中药饮片厂主要 经营中药饮片生产和销售。 涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品 的批发和零售。北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。在广西北海市、 钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药 和钦州医药拥有直营店12家，加盟店63家，其销售方式主要为自营药店、加盟店以及医院配送 等方式进行销售。 2、农药产业：从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等公司。 湖南国发是公司控股50.41%的子公司，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品（以氨 基甲酸酯类农药原药、沙蚕毒系列农药原药为主，其中以杀虫剂为主，有部分杀菌剂产品）、化 工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。 湖南国发建有年产10000吨氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产2000吨杀螟丹、年产4000 吨杀虫单沙蚕毒系列农药原药生产装置和年产5000吨化工农药中间体生产装置，光气产能达 30000吨，主要产品有克百威、异丙威、仲丁威、速灭威、杀螟丹原药、杀虫单原粉、生物农药 甲维盐原药、杀菌剂苯菌灵原药，以及邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁酯等中间体产品。 经营模式:湖南国发主要生产和销售化学农药产品、化工中间体、精细化工产品，产业链相对 完整，产品销售渠道以批发流通企业和制剂加工企业为主。湖南国发拥有比较健全的生产装置和 体系，其安评、环评、安全标准化、清洁化生产、质量管理体系等工作都已完成，有较好的基础 管理体系，公司的硬件和软件设施走在同行的前列。湖南国发建立了集中管控的经营模式，对财 务、采购、销售、人力资源、知识产权等实行集中管理。采购业务采用集中采购和授权采购相结 合的模式，产品销售实行集中销售模式。 3、酒店 公司的分支机构国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。经 营方式为自己经营管理。 4、环保业务 湖南德泽环保科技有限公司是湖南国发控股51%的子公司，是一家专业从事危险固体废物的 安全处理、处置和再生综合利用的环保企业，投资兴建的危废焚烧及余热利用项目是根据湖南省 委、省政府关于推进“两型社会”建设要求而新建的。项目从台湾引进先进的焚烧炉，采用当今 世界先进的同向顺流干灰式回转窑加固定炉排组合式焚烧技术和烟气净化组合工艺，提高无害化 处理效果，实现危险固体废渣的安全处置和再生资源的综合利用。湖南德泽环保公司一期工程年 产3000吨危废焚烧装置于2014年建成并进行了试生产运行。 其服务范围以临湘市、岳阳市云溪区、岳阳市岳阳楼区为主，以湖南省其他相邻地区为辅， 处理以上地区农药、医药、化工、石化行业产生的固体危险废物，包括危险废物的分类与收集、 外部运输、