2015年迪瑞医疗科技股份有限公司年报

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2015年年度报告 2016-011 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人宋勇、主管会计工作负责人张丽洁及会计机构负责人(会计主管人员)连书妍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、经销商模式风险 公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经销合同，合同到期后影响续签的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。 2、产品发生质量问题的风险 体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临 产品退货。产品退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。 3、固定资产、无形资产规模增大的风险 公司本年已进行募集资金投资项目建设，且完成了宁波瑞源公司股权（51%）收购，导致公司固定资产、无形资产规模大幅增加，折旧和摊销费用相应增长，如不能及时利用产能、技术增加产出，扩大市场占有率，将存在费用增加、利润下滑的风险。 4、商誉减值风险 公司购买宁波瑞源股权（51%）形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果宁波瑞源生物科技有限公司以后年度实际利润未达到评估预测额或未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，对公司业绩产生重大不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以15335万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义......6 第二节公司简介和主要财务指标......10 第三节公司业务概要......17 第四节管理层讨论与分析......32 第五节重要事项......53 第六节股份变动及股东情况......59 第七节优先股相关情况......59 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......60 第九节公司治理......67 第十节财务报告......72 第十一节备查文件目录......180 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 迪瑞医疗、公司、本公司 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程 股东大会 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司监事会 报告期 指 2015年1月1日-2015年12月31日 上年同期 指 2014年1月1日-2014年12月31日 瑞发投资 指 公司控股股东长春瑞发投资有限公司 瑞克医疗 指 公司全资子公司长春瑞克医疗科技有限公司 宁波瑞源 指 公司控股子公司宁波瑞源生物科技有限公司 上海瑞翼 指 公司全资子公司上海瑞翼医疗器械有限公司 东北证券 指 公司重大资产重组独立财务顾问东北证券股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 迪瑞医疗 股票代码 300396 公司的中文名称 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司的中文简称 迪瑞医疗 公司的外文名称（如有） DIRUIINDUSTRIALCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）DIRUI 公司的法定代表人 宋勇 注册地址 长春市高新技术开发区云河街95号 注册地址的邮政编码 130012 办公地址 长春市高新开发区宜居路3333号 办公地址的邮政编码 130103 公司国际互联网网址 http://www.dirui.com.cn 电子信箱 zqb@dirui.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李洪谕 李洪谕 联系地址 长春市高新技术开发区宜居路3333号 长春市高新技术开发区宜居路3333号 电话 0431-81931002 0431-81931002 传真 0431-81931002 0431-81931002 电子信箱 zqb@dirui.com.cn zqb@dirui.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 安洪滨、崔静欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市西城区金融街兴盛街6 2014年9月10日至2017年 国信证券股份有限公司 孙建华、苏勋智 号 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 吉林省长春市自由大路1138 2015年8月11日至2016年12 东北证券股份有限公司 孙涛、胡学江 号 月31日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 567,325,998.72 486,472,263.30 16.62% 464,403,761.40 归属于上市公司股东的净利润 108,278,048.69 101,358,862.36 6.83% 93,607,824.33 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 100,134,147.30 90,467,004.62 10.69% 87,229,443.28 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 151,978,228.57 124,170,678.06 22.39% 84,881,039.43 （元） 基本每股收益（元/股） 0.71 0.81 -12.35% 0.81 稀释每股收益（元/股） 0.71 0.81 -12.35% 0.81 加权平均净资产收益率 11.36% 18.28% -6.92% 24.46% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 1,766,940,898.18 1,046,738,062.26 68.80% 546,012,916.08 归属于上市公司股东的净资产 997,430,364.98 919,822,316.29 8.44% 399,076,985.93 （元） 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 96,743,596.96 129,741,123.55 138,271,989.68 202,569,288.53 归属于上市公司股东的净利润 18,230,429.28 29,794,663.52 28,399,294.08 31,853,661.81 归属于上市公司股东的扣除非经 16,306,641.77 27,299,624.87 30,121,459.25 26,406,421.41 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 12,364,668.68 57,954,472.50 37,164,361.68 44,494,725.71 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -308,055.66 -305,459.61 245,641.25 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 20,889,480.94 12,340,304.70 7,092,959.81 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 52,354.43 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,912,239.71 736,100.94 -433,804.85 本期收购宁波瑞源生 物科技有限公司发生 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,830,345.50 42,442.36 171,360.00的相关费用 4,748,296.22元，理财 产品收到的利息收入 1,917,950.72元。 减：所得税影响额 1,933,838.68 1,921,530.65 697,775.16 少数股东权益影响额（税后） 2,813,454.43 合计 8,143,901.39 10,891,857.74 6,378,381.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 公司主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产品用于日常体检及病情诊断，通过对人体尿液、血液等体液的检验，为预防、治疗疾病提供身体指标信息。公司产品主要包括尿液、尿沉渣、生化、血细胞四大系列，具体测试项及临床应用如下： 系列 主要测试项 临床应用 尿液分析系列 尿比重、尿胆原、胆红素、检验尿液中的生化指标，用于糖尿病、肝胆系统、泌尿系统等疾病的筛查及疗 白细胞、红细胞、潜血、葡效监测。 萄糖、酮体等 尿有形成分分析尿液中细胞、管型、结晶、用于泌尿系统疾病的检验，可对尿液中的细胞、结晶、管形、细菌、寄生虫等 系列 细菌、寄生虫等 多项尿有形成分进行检验。可对泌尿系统疾病、肝脏疾病、代谢性疾病（如糖 尿病）进行筛查及疗效监测。 生化分析系列 白蛋白、血红蛋白、血糖血用于肾脏疾病、糖尿病、内分泌疾病、恶性肿瘤及心脏疾病、骨疾病、肝胆胰 脂、总胆固醇等 疾病等的筛查及疗效监测。 血细胞分析系列白细胞、红细胞、血小板等用于白血病、急性淋巴细胞增多症、风疹等细菌病毒感染、自身免疫性疾病、 贫血、脾功能亢进、慢性理化损伤等的筛查及疗效监测。 报告期内，公司支付现金购买宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，其主要产品生化试剂的具体分类情况如下： 序号 类别 序号 类别 1 肝功能检测试剂 6 微量元素及电解质检测试剂 2 心肌酶及心血管检测试剂 7 特种蛋白及风湿三项检测试剂 3 肾功能检测试剂 8 胰腺炎检测试剂 4 糖尿病检测试剂 9 血栓与止血检测试剂 5 血脂检测试剂 （二）经营模式 1、销售模式 公司销售实行“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式。通过对经销商的专业培训和提供技术支持，不断培育和壮大经销商队伍来拓展市场。宁波瑞源采用经销商销售的方式实现销售收入，即生产企业先将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端用户。 2、采购模式 公司以销售计划、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需标准件直接向市场采购，特制件向合格供应商定制加工，通过比质比价择优采购。宁波瑞源生产体外诊断试剂所需的原材料由生产技术部负责编制采购资料表，质量控制部负责对进货产品进行测量或验证，参与供方评价，采购部选择合格供方，负责合格供方评价，总经理负责合格供方的审批。 3、生产模式 公司生产实行“以销定产、适量备货”的方式，生产计划严格按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定。公司仪器产品生产属于精密机电一体化产品制造，其设备及生产线具有一定的通用性；通过对生产线进行柔性化改造可以生产不同类型的产品，提高了生产效率与设备使用率；小批量的个性化产品则根据产品特点设定特殊的工艺流程和关键工序，组建临时班组生产，以保证生产效率。宁波瑞源以市场需求为导向，生产技术部依据销售部反馈的销售计划，以及以往的销售数据，结合库存情况，制定生产计划。在接到客户具体订单后，如果有库存则直接组织发货，若没有库存或客户有特殊需求，将编制的临时计划发到生产技术部组织生产。 （三）行业发展阶段及公司所处行业 公司所处大行业为医疗器械产业，细分行业为体外诊断行业。医疗器械行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型高技术产业，综合了各种高新技术成果，是将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业，具有行业壁垒高、波动小、集中度不断提高的特点。与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求间矛盾巨大，刺激了我国近年来医疗器械市场的快速增长，增速显着高于我国GDP及其他国家医疗器械市场的增长速度。根据美国Bostonbiomedicalconsultants，inc数据，2014年，全球体外诊断市场规模558亿美元，增长速度4%；2019年将达到689亿美元，年均增速4%。根据国家统计局公布的医疗仪器设备及器械制造业高技术产业的主营业务收入情况