2011年昆药集团股份有限公司年报

昆明制药集团股份有限公司 600422 2011 年年度报告  目 录 一、 重要提示 ………………………………………………………2 二、 公司基本情况 ……………………………………………………2 三、 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………3 四、 股本变动及股东情况 ……………………………………………5 五、 董事、监事和高级管理人员 …………………………………12 六、 公司治理结构………………………………………………… 18 七、 股东大会情况简介 …………………………………………23 八、 董事会报告 …………………………………………………24 九、 监事会报告 …………………………………………………49 十、 重要事项 ………………………………………………………51 十一、备查文件目录 ………………………………………………64 -1- 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 何勤 主管会计工作负责人姓名 汪绍全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘辉 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 昆明制药 公司的法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 孟丽 云南省昆明市国家高新技术开 云南省昆明市国家高新技术开 联系地址 发区科医路 166 号昆明制药集 发区科医路 166 号昆明制药集 团股份有限公司 团股份有限公司 电话 0871-8324311 0871-8324311 传真 0871-8324267 0871-8324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn li.meng@holley.cn -2-  (三) 基本情况简介 注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昆明制药 600422 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 4 日 公司首次注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 5300001002108 税务登记号码 530112216562280 组织机构代码 21656228-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 163,189,001.24 利润总额 175,150,401.27 归属于上市公司股东的净利润 130,122,930.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,941,571.51 经营活动产生的现金流量净额 140,236,287.40 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 -3-  非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -18,932.67 -119,938.54 547,750.33 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 12,520,627.80 7,604,480.89 6,288,820.46 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 -313,018.40 除上述各项之外的其他 -540,295.10 -1,333,984.48 -1,483,711.57 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 -1,115,497.66 -893,792.77 -783,145.09 所得税影响额 -1,664,543.18 -1,188,998.19 -855,104.21 合计 9,181,359.19 4,067,766.91 3,401,591.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年 减（%） 营业总收入 2,434,008,102.73 1,817,237,639.66 33.94 1,434,908,664.88 营业利润 163,189,001.24 111,212,474.50 46.74 74,597,118.75 利润总额 175,150,401.27 117,363,032.37 49.24 79,636,959.57 归属于上市公司股东的净 130,122,930.70 85,577,950.71 52.05 58,323,079.83 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 120,941,571.51 81,510,183.80 48.38 54,921,488.31 润 经营活动产生的现金流量 140,236,287.40 90,820,592.12 54.41 128,569,839.05 净额 本年末比上年 2011 年末 2010 年末 2009 年末 末增减（%） 资产总额 1,629,894,793.78 1,415,989,645.51 15.11 1,244,138,033.70 负债总额 712,372,421.13 595,837,706.60 19.56 505,788,766.06 归属于上市公司股东的所 818,178,360.18 735,241,145.74 11.28 665,787,853.62 有者权益 总股本 314,176,000.00 314,176,000.00 0 314,176,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.4142 0.2724 52.05 0.1856 稀释每股收益（元／股） 0.4142 0.2724 52.05 0.1856 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.3849 0.2594 48.38 0.1748 -4- ／股） 加权平均净资产收益率（%） 17.01 12.24 增加 4.77 个百分点 9.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 15.81 11.65 增加 4.16 个百分点 8.64 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.45 0.29 55.17 0.41 股） 2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年 末 末 （%） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.60 2.34 11.11 2.12 股） 资产负债率（%） 43.71 42.08 增加 1.63 个百分点 40.65 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条 0 0 270,513 270,513 270,513 0.086 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 0 0 270,513 270,513 270,513 0.086 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 314,176,000 100 -270,513 -270,513 313,905,487 99.914 件流通股份 1、人民币普通 314,176,000 100 -270,513 -270,513 313,905,487 99.914 股 2、境内上市的 外资股 -5-  3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 314,176,000 100 314,176,000 100 股份变动的批准情况 2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》。2010 年 8 月 18 日，公司六届七次董事会审议通过《昆 明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订 版）》，并获得中国证监会无异议函；2011 年 4 月 28 日公司六届十四次董事会审议通过了 《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年 5 月 24 日，公司六届 十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年 6 月 20 日公司六届十 七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。根据 《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的相关规 定，公司首期股权激励计划已获得批准。 股份变动的过户情况 2011 年 6 月 20 日，公司六届十七次董事会审议通过了关于确定公司首期股权激励计划所涉 限制性股票授予日的议案，确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为 2011 年 6