2009年美年大健康产业控股股份有限公司年报

江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 二○一○年三月江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 １ 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 全体董事均出席了公司第三届董事会第十二次会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人张松先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ２ 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………...5 第三节 股本变动及股东情况………………………………...8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..13 第五节 公司治理结构………………………………………..19 第六节 股东大会情况简介…………………………………..26 第七节 董事会报告…………………………….…………….27 第八节 监事会报告………………………….………….……50 第九节 重要事项………………………………….………….52 第十节 财务报告（已经审计）………………………….….61 第十一节 备查文件……………………….………….….…….123江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ３ 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：张 璞 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项 目 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 联系地址 江苏省南通市 人民东路218 号 江苏省南通市 人民东路218 号 江苏省南通市 人民东路218 号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 电子信箱 chenjian @sanyougroup.com wengwei @sanyougroup.com chenjian @sanyougroup.com 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址：www.sanyougroup.com 公司电子信箱：jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ４ 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年01 月22 日 最近一次变更注册登记日期：2008 年12 月04 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ５ 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 28,814,408.34 归属于上市公司股东的净利润 18,982,637.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,796,562.36 营业利润 27,597,275.96 经营活动产生的现金流量净额 40,501,415.05 注:2009年非经常性损益186,075.52元，主要项目列示如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -2,189,885.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,637,363.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 769,654.70 所得税影响额 -308,200.26 少数股东权益影响额 -722,856.60 合 计 186,075.52 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 营业总收入 509,839,028.19 412,981,840.83 23.45% 566,295,103.18 利润总额 28,814,408.34 19,418,431.36 48.39% 32,774,498.06 归属于上市公司股东的 净利润 18,982,637.88 13,076,583.59 45.17% 25,182,667.56 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 18,796,562.36 11,140,174.40 68.73% 23,918,298.44江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ６ 经营活动产生的现金流 量净额 40,501,415.05 25,084,177.03 61.46% 27,271,032.74 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 总资产 447,642,559.65 408,924,835.14 9.47% 410,220,650.71 归属于上市公司股东的 所有者权益 317,713,628.37 306,878,164.81 3.53% 293,802,041.74 股 本 162,500,000.00 162,500,000.00 0.00% 125,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.12 0.08 50.00% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.08 50.00% 0.15 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.12 0.07 71.43% 0.15 全面摊薄净资产收益率（%） 5.97% 4.26% 1.71% 8.57% 加权平均净资产收益率（%） 6.08% 4.35% 1.73% 8.80% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 5.92% 3.63% 2.29% 8.14% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.02% 3.71% 2.31% 8.36% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.25 0.15 66.67% 0.22 2009 年末2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.96 1.89 3.70% 2.35 注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》：计算净资产收益率 和每股收益。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 162，500,000.00 0.00 - 162,500,000.00 资本公积 62,511,500.74 - 22，174.32 62,489,326.42 盈余公积 36,680,152.92 7,709,183.07 - 44,389,335.99 未分配利润 45,186,511.15 18,982,637.88 15,834,183.07 48,334,965.96 股东权益 306,878,164.81 26,691,820.95 15,856,357.39 317,713,628.37江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ７ 变动原因： 1、资本公积金减少：本报告期内因购买子公司南通萨贝尼娜服饰营销有限公 司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 2、盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。 3、未分配利润增加：本报告期内净利润转入。 未分配利润减少：本报告期内公司利润分配。江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ８ 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 162,500,000 100.00% 162,500,000 100.00% 1、人民币普通股 162,500,000 100.00% 162,500,000 100.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 162,500,000 100.00% 162,500,000 100.00% （二） 限售股份变动情况： 公司至2009 年12 月31 日止已无限售股份。 二、股票发行和上市情况 （一）经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 ９ 币普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者 按市值配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机 构（主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股 已于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000 万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%；国有法人股240万股， 占总股本的3%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总 股本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%；国有 法人股240万股，占总股本的1.92%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的 25.54%；流通股（A股）4500万股，占总股本的36%。 （二）经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人 民币普通股（A 股）3600 万股于2005 年5 月18 日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售900 万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即2005 年5 月18 日起锁定三个月后于2005 年8 月18 日起开始上市流通。 （三）经平安证券有限责任公司保荐，公司于2005 年9 月12 日正式启动公 司股权分置改革。股权分置改革方案于2005 年10 月19 日经相关股东大会审议 通过，其股权分置改革方案为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3 股股份对价，共支付1,350 万股 股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。方案实施后，公司股 份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件股份为66,500,000 股，其中: 南通友谊实业有限公司34,250,000 股,占股份总数的27.40%；日本三轮株式会 社26,778,000 股,占股份总数的21.42%；株式会社飞马日本4,472,000 股,占股 份总数3.58%；上海得鸿科贸有限公司1,000,000 股,占股份总数的0.80%，合计 占股份总数的53.20%；无限售条件股份为58,500,000 股，占股份总数的46.80%。 （四）2008 年5 月15 日，公司根据2007 年年度股东大会审议通过的《公 司2007 年度利润分配预案》，以2007 年12 月31 日公司总股本125,000,000 股 为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总 股本由125,000,000 股增加至 162,500,000 股，股份结构不变，其中：有限售 条件股份为86,450,000 股，占公司股份总数的53.20%，无限售条件股份为江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 １０ 76,050,000 股，占公司股份总数的46.80%。 （五）2008 年11 月28 日，公司原非流通股股东持有的限售股份8,645 万 股解除禁售。至此，公司股票进入全流通。 （六）公司无内部职工股。 三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止2009 年12 月31 日，公司股东总数为13599 户。 单位：股 股东总数 13,599 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有 法人 27.40% 44,525,000 0 32,600,000 日本三轮株式会社 境外法人 21.42% 34,811,400 0 0 株式会社飞马日本 境外法人 3.58% 5,813,600 0 0 陈迁 境内自然人 1.44% 2,346,700 0 0 江晓坦 境内自然人 1.30% 2,115,600 0 0 陈军 境内自然人 1.20% 1,948,800 0 0 黄均成 境内自然人 0.99% 1,607,470 0 0 陈建洪 境内自然人 0.92% 1,500,000 0 0 罗道平 境内自然人 0.81% 1,315,689 0 0 上海得鸿科贸有限公司 境内非国有 法人 0.80% 1,300,000 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 南通友谊实业有限公司 44,525,000 人民币普通股 日本三轮株式会社 34,811,400 人民币普通股 株式会社飞马日本 5,813,600 人民币普通股 陈迁 2,346,700 人民币普通股 江晓坦 2,115,600 人民币普通股 陈军 1,948,800 人民币普通股 黄均成 1,607,470 人民币普通股 陈建洪 1,500,000 人民币普通股 罗道平 1,315,689 人民币普通股 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000 人民币普通股江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 １１ 上述股东关联关系或一 致行动的说明 南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、 上海得鸿科贸有限公司4 名无限售条件的流通股股东之间以及该4 名无限售条件的流通股股东与其余6 名无限售条件的流通股股东之 间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；未知其余6 名无限售条件流通股 股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况： （1）、公司控股股东未发生变化仍为南通友谊实业有限公司。公司实际控制 人由南通市纺织工业联社变更为张璞先生。 2004 年6 月5 日，南通市纺织工业联社与张璞先生签署了《南通友谊实业 有限公司股权转让协议书》（通产权合字【2004】100 号），本协议书于2004 年 6 月8 日得到南通市人民政府批准（通政复【2004】29 号《市政府关于同意南 通友谊实业有限公司联社股权转让的批复》）。2006 年5 月19 日南通友谊实业 有限公司完成工商变更登记，公司实际控制人变更为张璞先生。详见2010年3月 27日公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 上《关于公司控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号2010-009）和《详式 权益变动报告书》。 （2）、公司控股股东情况介绍 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路208 号 法定代表人：陈建中 成立日期：1982 年5 月 注册资本：人民币12800 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定 的，取得相应许可后经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （3）、实际控制人基本情况 实际控制人：张璞先生,中国国籍,1958 年2 月出生,经济学硕士,现任江苏 三友集团股份有限公司董事长。（简历详见第四节）江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 １２ （4）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 张 璞 30.00% 南通友谊实业有限公司 27.40% 江苏三友集团股份有限公司 3、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1985 年1 月 26 日，现任住所为：日本岐阜县关市千疋805 番地，注册资本为1000 万日元， 法人代表为三轮英雄，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进 出口和销售等业务。 4、截至报告期末，公司不存在股东持有有限售条件的股份。江苏三友集团股份有限公司 2009 年年度报告 １３ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 （1）、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 张 璞 董事长 男 52 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日0 0 无 三轮英雄 副董事长 男 61 2007 年12 月10 日2009 年11 月16 日0 0 无 董事 2007 年12 月10 日 盛东林 总经理 男 44 2008 年3 月27 日 2010 年12 月09 日0 0 无 葛 秋 董事、 副总经理 男 56 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日0 0 无 马荣生 董事 男 58 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日0 0 无 朱永平 董事 男 53 2007 年12 月10 日2010 年