2012年万泽实业股份有限公司年报

广东万泽实业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年04月25 日 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介............................................................................................................................... ....... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6 四、董事会报告 .............................................................................................................................. ... 8 五、重要事项............................................................................................................................... ..... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43 八、公司治理............................................................................................................................... ..... 49 九、内部控制............................................................................................................................... ..... 54 十、财务报告............................................................................................................................... ..... 56 十一、备送文件目录 ..................................................................................................................... 167 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公司总股本 496,552,096 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股 本。 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 2 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份 指 广东万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华 指 天实和华置业（北京）有限公司 常州天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司 万泽宏润 指 北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 广东万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东万泽实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东万泽实业股份有限公司监事会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012年度 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 3 风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报告一节中，关 于公司未来发展所面对的风险和应对措施的描述。 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 4 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万泽实业股份有限公司 公司的中文简称 万泽股份 公司的外文名称（如有） GUANGDONG WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 林伟光 注册地址 广东省汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢8 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 广东省汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢8 楼 办公地址的邮政编码 515041 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄曼华 蔡岳雄 联系地址 汕头市珠池路23 号光明大厦 B 幢9 楼 汕头市珠池路23号光明大厦B 幢9 楼 电话 （0754）88857191 （0754）88857179 传真 （0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 5 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992年10 月25 日 广东省汕头市珠池 路23 号光明大厦 B 幢8 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 报告期末注册 2012年12 月19 日 广东省汕头市珠池 路23 号光明大厦 B 幢9 楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司,1994 年1 月在深圳证券交易 所上市，原主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。 2006年，万泽集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年6 月，经营范围增加“从事房地产投资、开发、经营，室内装饰”。 公司2009 年9 月更名为广东万泽实业股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 2005年11 月30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集 团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本 公司38.35％的国家股股份中的 29% 转让予万泽集团。 目前，万泽集团持有本公司股份278,501,429 股，占比例为 56.09%，为 公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路61 号新黄浦金融大厦 4 楼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道1619 号 叶海钢、魏奕 持续督导期为自中国证监 会核准本次重大资产重组 之日起一个完整会计年 度。 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011 年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 636,590,486.83 199,209,139.22 316,473,617.91 101.15 310,942,518.76 467,663,583.85 归属于上市公司股 东的净利润（元） 131,374,752.37 12,184,495.30 23,496,771.56 459.12 12,544,079.39 43,436,615.08 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 117,110,164.60 -2,207,964.92 -3,584,053.95 3367.53 3,104,325.83 2,950,245.62 经营活动产生的现 金流量净额（元） 234,995,591.42 -1,378,164.70 -453,447,919.65 151.82 25,220,853.17 -444,865,830.71 基本每股收益（元/ 股） 0.27 0.05 0.05 440 0.05 0.09 稀释每股收益（元/ 股） 0.27 0.05 0.05 440 0.05 0.09 净资产收益率（% ） 12.42% 2.12% 2.62% 增加9.8个百分点 2.14% 4.83% 2012年末 2011 年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,976,326,678.86 1,332,030,036.41 2,934,783,309.06 1.42 1,222,113,968.07 2,437,794,249.65 归属于上市公司股 东的净资产（归属 于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,150,448,941.30 563,871,458.18 897,920,798.19 28.12 577,198,072.48 899,935,136.23 注：报告期本公司是由于完成度同一控制下的合并的原因而进行追溯调整。 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 7 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011 年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -8,682.09 -610,022.99 4,036,546.93 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 1,092,385.47 12,688,365.29 31,046,615.90 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -32,358.94 -85,259.57 4,595,508.98 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 0.00 9,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -2,519,239.43 10,654,637.49 -5,925,488.53 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 1,291,872.38 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 15,347,250.00 14,565,750.00 所得税影响额 241,982.76 -6,001,967.93 -2,892,579.18 少数股东权益影响额（税后） 143,250.00 -4,130,676.78 -666,107.02 合计 14,264,587.77 27,080,825.51 40,486,369.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 （一）主营业务政策导向和市场需求 2012年，国家坚持房地产调控不动摇，继续通过采取限购、房产税试点等方式抑制商品 住宅投资、投机性需求。同时，国家通过差别化信贷政策、增加住房供应、推进保障房建设 等方式，满足居民的自住性居住需求，促进房地产市场长期平稳健康发展。近年房地产调控 形成的供求两旺态势有望持续，开发商推盘积极，购房者入市积极，刚需仍然是市场的需求 主力，投资仍然受到压制。 （二）积极应对政策调整和市场变化，实现持续发展 公司加强对政策形势的学习研究，提高风险控制能力、科学合理决策。 2012 年是公司标 志性的一年，定向增发股份购买资产的重大重组在经历2年多的等待后终于获得核准文件并实 施完成，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。 主营业务房地产开发在报告期内取得了良好的经营业绩，资产重组带来的业绩提升较为突出； 土地储备方面，公司在报告期积极开展了新项目竞拍和收购工作，对原有尚未成熟的项目加 大力度推进；内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等 方面得到了进一步完善，公司管理水平得到有效提升。 第四季度，通过证监会股权激励计划的审批，公司成功实施了公司股权激励政策，管理 层及核心人员持股对未来公司的经营管理增强了凝聚力，对公司的发展壮大提供人力资源方 面的保障。 二、主营业务分析 1、概述 截止2012年12月31日，公司总资产297,632.67 万元，归属于上市公司股东的净资产 115,044.89 万元；2012年公司实现营业收入63,659.05万元，较2011年增加101.15% ；实现利润 总额19,101.63万元，比2011 年增加326.37% ；实现归属于上市公司股东的净利润13,137.48万元， 较2011年增加459.12% ；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润11,711.02 万元，较 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 9 2011 年增加了3367.53%。 归属上市公司股东的基本每股收益0.27 元/ 股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.25 元/ 股；以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产115,044.89 万元，每股净资产2.32 元/ 股。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度董事会工作报告中提出了2012年的经营发展计划： （1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司经营团队乘着重大重组完 成的东风，带领员工积极努力推动各经营项目，克服了重重困难，重点促进深圳万泽·云顶 香蜜湖项目的进度，实现了年初确定的经营目标。 （2）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。在宏观调控持续的形势下、公司主营业 务组织结构优化，在品牌开发、拓展理念、经营格局、人力资源各方面有着新的突破和创新、 融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势明显，为确保持续发展 打下了坚实的基础。 （3）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。在宏观调控持续、货币环 境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标准。报告期内，公司顺应市场变化， 加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系， 积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司 经营和发展的资金需求。 （4）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略投 资方式，培育业绩增长点。 随着2012年重大优质资产的注入，公司房地产方面将开创新的 局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资 回报率较高，报告期已取得较好的业绩。同时，公司还在北京亦庄也开拓了新项目，并对该 项目的未来充满信心。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 10 2、收入 说明 2012 年度， 公司实现主营业务收入63,115.58万元， 其中地产销售收入60,166.30万元， 其他业务收入2,949.28 万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（万元） 5,325.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.37% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（% ） 1 江苏省华建建设股份有限公司深圳 分公司 24,736,238.32 3.89% 2 购房客户 7,212,897.00 1.13% 3 购房客户 7,122,000.00 1.12% 4 购房客户 7,105,000.00 1.12% 5 购房客户 7,082,000.00 1.11% 合计 —— 53,258,135.32 8.37% 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 11 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （% ） 金额 占营业成本比重 （% ） （1）工 业 电力 34,289,541.39 18.64% -18.64% （2）商 业 商业 28,077,639.38 8.99% 44,470,971.18 24.18% -15.19% （3）房地产业 深圳万泽·云顶 香蜜湖项目销售 252,597,163.11 80.9% 42,388,113.50 23.05% 57.85% 房地产业 常州太湖庄园项 目销售 3,589,979.26 1.15% 22,028,704.70 11.98% -10.83% 房地产业 常州万泽大厦项 目销售 27,986,745.14 8.96% 40,743,800.31 22.15% -13.19% 合计 312,251,526.89 100% 183,921,131.08 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （% ） 金额 占营业成本比重 （% ） 电力 电力 34,289,541.39 18.64% -18.64% 商业 商业 28,077,639.38 8.99% 44,470,971.18 24.18% -15.19% 房地产 深圳万泽·云顶 香蜜湖项目销售 252,597,163.11 80.9% 42,388,113.50 23.05% 57.85% 房地产 常州太湖庄园项 目销售 3,589,979.26 1.15% 22,028,704.70 11.98% -10.83% 房地产 常州万泽大厦项 目销售 27,986,745.14 8.96% 40,743,800.31 22.15% -13.19% 合计 312,251,526.89 100% 183,921,131.08 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（万元） 17,811.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（% ） 广东万泽实业股份有限公司2012 年度报告全文 12 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（% ） 1 泰兴市第一建筑安装工程有限公司 11,868,053.09 2 深圳市齐心共赢办公用品有限公司 17,897,857.89 3 深圳华典装饰工程有限公司 19,350,395.36 4 江苏华宇装饰工程有限公司 24,