2009年中珠医疗控股股份有限公司中报

中珠控股股份有限公司 （600568） 2009 年半年度报告 二〇〇九年八月二十日 中国·武汉中珠控股股份有限公司 2009 年半年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、股本变动及股东情况................................................................ 3 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 0 五、董事会报告........................................................................ 0 六、重要事项.......................................................................... 1 七、财务报告（未经审计） .............................................................. 2 八、备查文件目录..................................................................... 28中珠控股股份有限公司 2009 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人许德来、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李秀华声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中珠控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中珠控股 公司英文名称：ZHONGZHU HOLDING CO.LTD 2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：ST 潜药 公司A 股代码：600568 3、 公司注册地址：湖北省潜江市章华南路特1 号 公司办公地址：湖北省潜江市章华南路特1 号 邮政编码：433133 公司国际互联网网址：http://www.qjzy.com 公司电子信箱：qjzy_stock@126.com 4、 法定代表人：许德来 5、 公司董事会秘书： 何晓燕 电话： 027-59409632 传真： 027-59409631 E-mail：qjzy_stock@126.com 联系地址： 武汉经济技术开发区高新技术产业园28 号 公司证券事务代表：李伟 电话：027-59409632 传真：027-59409631 E-mail：qjzy_stock@126.com 联系地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28 号 6、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室中珠控股股份有限公司 2009 年半年度报告 3 (二) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减（％） 总资产 1,925,341,115.84 1,661,393,819.32 15.89 所有者权益（或股东权益） 449,376,896.36 413,966,551.12 8.55 每股净资产(元) 3.582 3.299 8.58 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业利润 72,666,141.35 49,414,820.00 47.05 利润总额 72,554,014.38 52,325,886.36 38.66 净利润 23,919,237.96 16,355,449.06 46.25 扣除非经常性损益后的净利润 23,757,941.61 13,444,382.70 76.71 基本每股收益(元) 0.19 0.13 46.15 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.19 0.11 72.73 稀释每股收益(元) 0.19 0.13 46.15 净资产收益率(%) 5.32 4.25 增加1.07 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -27,501,742.28 -9,692,538.29 -183.74 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.2192 -0.0773 -183.57 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,879.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -119,006.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 328,860.08 少数股东权益影响额 -44,349.41 所得税影响额 -11,087.35 合计 161,296.35 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 股份变动的批准情况 截至半年报信息披露日，股份变动批准情况如下： 2009 年7 月13 日，获得中国证监会《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠 海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]585 号）。核准本公司向中珠股份 发行 4100 万股股份购买相关资产。 2009 年8 月4 日，经大信会计师事务有限公司出具的大信验字(2009)第2-0018 号验证，2009 年 8 月5 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相 关事宜。 2009 年8 月7 日，经上海证券交易所审核，公司披露非公开发行股票发行结果暨股份变动公告。 股份变动的过户情况 截至2009 年8 月5 日，非公开发行的4100 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了股权登记的相关事宜。中珠控股股份有限公司 2009 年半年度报告 4 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 截至半年报披露日，公司非公开发行4100 万股股份已经办理了股权登记的相关事宜，公司股本从 125466600 股变为166466600 股，但重大资产重组实施事项尚未完成，股份变动对每股收益、每股净 资产等财务指标的影响暂时无法准确判断。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,278 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 珠海中珠股份有限公司 境内非国有法人 29.97 37,600,000 37,600,000 质押 37,600,000 湖北省潜江市制药厂 国有法人 4.59 5,764,680 0 无 西安东盛集团有限公司 境内非国有法人 1.91 2,400,000 2,400,000 质押 2,400,000 湖北瑞文医药开发有限公司 境内非国有法人 1.71 2,150,000 0 未知 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 境内非国有法人 1.35 1,690,528 0 未知 张胡艳 境内自然人 1.27 1,590,000 0 未知 于紫娟 境内自然人 0.64 800,000 0 未知 吴俊誉 境内自然人 0.57 715,900 0 未知 郝秋平 境内自然人 0.54 674,700 0 未知 郭红彪 境内自然人 0.52 654,090 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖北省潜江市制药厂 5,764,680 人民币普通股 湖北瑞文医药开发有限公司 2,150,000 人民币普通股 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 1,690,528 人民币普通股 张胡艳 1,590,000 人民币普通股 于紫娟 800,000 人民币普通股 吴俊誉 715,900 人民币普通股 郝秋平 674,700 人民币普通股 郭红彪 654,090 人民币普通股 马梅芳 631,275 人民币普通股 曾益柳 623,814 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知流通股股东之间、非流 通股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1. 珠海中珠股份有限公司 37,600,000 2008 年8 月10 日12,546,660 2009 年8 月10 日25,053,340 2008 年8 月10 日限售期满时未办 理限售股份上市流通。至2009 年 8 月10 日，所持中珠控股的股份 限售期满全部解除限售，暂未办 理限售股份上市流通。 2. 西安东盛集团有限公司 2,400,000 2008 年8 月10 日2,400,000 2008 年8 月10 日限售期满时未办 理限售股份上市流通。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 公司董事、副总经理席晓乐先生由于工作变动原因，于2009 年1 月16 日向董事会提交了辞职报 告，申请辞去董事、副总经理职务。经公司股东提议，并经公司董事会提名委员会审议，同意增补罗 淑女士为公司第五届董事会董事候选人。已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,并于2009 年 3 月3 日公告。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司按照董事会战略规划，稳步推进各项工作，面对宏观经济形势、行业竞争和内部 产品结构等多方面因素影响，努力挖潜降耗，以效益为公司发展的立身之本，以舞活营销龙头为重心， 以规范管理为载体，以资产重组为契机，促进公司持续稳定的发展。 2009 年上半年，公司营业总收入 17.57 亿元，比上年同期增加 27.12%；营业利润 7266.61 万元， 比上年同期增加47.05%；利润总额7255.4 万元，比上年同期增加 38.66%；归属于母公司所有者的净 利润2391.92 万元,比上年同期增加 46.25%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 2375.79 万元，比上年同期增加 76.71%。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上 年增减(%) 分行业 医药工业 50,668,774.79 34,252,329.72 39.88 43.98 医药商业 1,698,251,007.19 1,538,985,377.21 26.88 26.36 分产品 药品 1,748,919,781.98 1,573,237,706.93 27.23 26.70 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0 万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,748,919,781.98 27.23 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。中珠控股股份有限公司 2009 年半年度报告 1 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规 则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范 公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合《上 市公司治理准则》要求。 报告期内，公司修订了《公司章程》，明确了现金分红政策。按照证监会要求不断完善和健全公 司内部控制和管理制度，降低公司运营风险。公司董事会专门委员会也积极发挥作用，为公司的重大 决策和经营管理献计献策。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2008 年度利润用于弥补以前年度亏损，且可供股东分配利润为负，因而2008 年度未提出利润分 配预案。故本报告期内未实施利润分配。 (三) 报告期内现金分红政策的执行情况 1、公司利润分配政策为： 1)、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 2)、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司分配现金股利须满足以下条件： （1)、分配当期实现盈利； （2)、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。 公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分 配的利润不得低于当期实现的可分配利润的10%。 若公司在符合分配现金股利条件的年份未进行现金利润分配，公司董事会应在定期报告中说明不 进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。 3)、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。 4)、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 2、本报告期内无现金分红实施情况 (四) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资 金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面值 （元） 占期末 证券投 资比例 （％） 报告期 损益 （元） 1 A 股 600743 华远地产 1,500,000 1,314,772 17,815,160.60 100 0 合计 1,500,000 / 17,815,160.60 100 0 (六) 资产交易事项 1、资产置换情况 单位:元 币种:人民币置换 方名 称 置入资产名称 置出资产 名称 置 换 日 资产置换价格 置 换 产 生 的 损 益 置入资 产自置 入日起 至报告 期末为 上市公 司贡献 的净利 润 置入资产自 本年初至本 期末为上市 公司贡献的 净利润（适 用于同一控 制下的企业 合并） 置出资 产自年 初起至 置出日 为上市 公司贡 献的净 利润 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产置换定价 原则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产置 换为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 关联 关系 珠海 中珠 股份 有限 公司 中珠股份持有的 北京中珠51%股 权、中珠红旗 100%股权、郴州 中珠100%股权、 张家界公司 99.2%股权、保税 区混凝土100%股 权及澳峰混凝土 72%股权共计六 项权益性资产 潜江制药 持有的新 疆新特药 36%股权及 14%股权托 管受益权、 济生制药 50%股权托 管受益权、 湖北瑞珠 98.68%股 权共计三 项权益性 资产 20 07 年 12 月 31 日 625,561,800 是 定价依据为本 公司于2007 年 7 月4 日停牌前 20 个交易日均 价（定价基准日 前20 个交易日 股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）， 即每股发行价 格为9.15 元， 发行股份性质 为人民币普通 股，股票面值为 人民币1 元。 是 是 否 否 母公 司 （控 股股 东或 大股 东） 本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的核准和授权，中珠股份完成置入资产的交割合法有效；本公司置出资产交割尚未完成， 但不会与中珠股份产生潜在争议或纠纷，也不影响中珠股份依法取得本次非公开发行的股份。 本次资产置换属于同一控制下的股权置换，公司的经营权未发生改变，公司业务保持连续性、管理层稳定、报告期经营成果与财务状况未发生影响。(七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、非经营性关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联