2009年中珠医疗控股股份有限公司年报

中珠控股股份有限公司 600568 2009 年年度报告 （全文）中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告................................................................... 32 十二、备查文件目录................................................................... 24中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王春友 独立董事 因工作原因 赵言顺 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 叶继革 主管会计工作负责人姓名 罗淑 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李秀华 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李秀华声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中珠控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中珠控股 公司的法定英文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD 公司法定代表人 叶继革 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小峥 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081 号中 珠大厦六楼 武汉经济技术开发区高新技术 产业园28 号 电话 027-59409632 027-59409632 传真 027-59409631 027-59409631 电子信箱 zzkg_stock@126.com zzkg_stock@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 湖北省潜江市章华南路特1 号 注册地址的邮政编码 433133 办公地址 湖北省潜江市章华南路特1 号 办公地址的邮政编码 433133 公司国际互联网网址 http://www.qjzy.com 电子信箱 zzkg_stock@126.com中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年6 月27 日 公司首次注册登记地点 湖北省潜江市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年8 月24 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013743 税务登记号码 鄂潜税登字429005707079234 号 组织机构代码 70707923-4 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市中山大道1056 号金源世界中心7-8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 202,301,773.05 利润总额 207,353,558.44 归属于上市公司股东的净利润 146,547,841.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,470,163.29 经营活动产生的现金流量净额 -253,203,730.54 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,855,109.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 591,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 24,739,362.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,537,406.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,537,874.29 所得税影响额 -8,779,761.69 少数股东权益影响额（税后） -403,313.30 合计 65,077,678.49中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 2,021,809,949.94 2,573,225,552.91 -21.43 1,860,169,584.60 利润总额 207,353,558.44 100,870,282.92 105.56 80,843,012.63 归属于上市公司股东 的净利润 146,547,841.78 35,903,517.28 308.17 18,435,743.29 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 81,470,163.29 26,208,694.76 210.85 5,421,107.34 经营活动产生的现金 流量净额 -253,203,730.54 96,241,474.21 -363.09 3,575,325.18 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 1,432,290,405.73 2,471,193,437.50 -42.04 1,328,694,562.65 所有者权益（或股东 权益） 643,232,902.11 730,571,533.58 -11.95 368,168,311.07 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.88 0.22 300.00 0.15 稀释每股收益（元／股） 0.88 0.22 300.00 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.59 0.21 180.95 0.04 加权平均净资产收益率（%） 20.53 5.05 增加15.48 个百分点 5.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 20.44 6.74 增加13.7 个百分点 1.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -1.52 0.77 -297.40 0.03 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.86 5.82 -33.68 2.93 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 6,324,053.32 0 6,324,053.32 4,824,053.32 合计 6,324,053.32 0 6,324,053.32 4,824,053.32中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 40,000,000 31.88 41,000,000 41,000,000 81,000,000 48.66 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 40,000,000 31.88 41,000,000 41,000,000 81,000,000 48.66 其中： 境内 非国有法人 持股 40,000,000 31.88 41,000,000 41,000,000 81,000,000 48.66 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 件流通股份 85,466,600 68.12 85,466,600 51.34 1、人民币普 通股 85,466,600 68.12 85,466,600 51.34 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 125,466,600 100 41,000,000 41,000,000 166,466,600 100 股份变动的批准情况： 2009 年7 月13 日，获得中国证监会《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠 海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]585 号）。核准本公司向中珠股份 发行 4100 万股股份购买相关资产。 2009 年8 月4 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字(2009)第2-0018 号验资报告。 2009 年8 月5 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份股权登记手续。 2009 年8 月7 日，非公开发行完毕后，公司公告《中珠控股股份有限公司非公开发行股票发行结 果暨股份变动公告》，总股本增至1.66 亿股。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站。中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 6 股份变动的过户情况： 2009 年8 月5 日，本公司向中珠股份发行 4100 万股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股权登记相关事宜。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 公司非公开发行4100 万股股份已经办理了股权登记的相关事宜，公司股本从125,466,600 股变为 166,466,600 股，2009 年9 月5 日公告重大资产重组实施完成。股份变动对每股收益、每股净资产等 财务指标见本年报财务数据。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限 售日期 珠海中珠 股份有限 公司 37,600,000 0 0 37,600,000 股改限售期满时股东未 办理限售股份上市流通。 重大资产重组限售承诺。 2012 年 9 月6 日 珠海中珠 股份有限 公司 0 0 41,000,000 41,000,000 重大资产重组限售承诺。 2012 年 9 月6 日 西安东盛 集团有限 公司 2,400,000 0 0 2,400,000 股改限售期满时股东未 办理限售股份上市流通。 2008 年 8 月10 日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终 止日期 股票类 境内上市人民币普 通股（A 股） 2009 年8 月5 日 9.15 41,000,000 2012 年9 月6 日 41,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 截至2009 年9 月5 日，公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施完毕，详见《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告（公告编号：2009-030）. 公司非公开发行4100 万股，总股本变为166,466,600 股。 公司经重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施后，股本结构及资产负债结构均已发生变化， 详情请见本年度报告。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 7 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,814 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 珠海中珠股 份有限公司 境内非国 有法人 47.22 78,600,000 41,000,000 78,600,000 质押 78,600,000 中国工商银 行－广发聚 丰股票型证 券投资基金 未知3.54 5,887,813 未知 湖北省潜江 市制药厂 国有法人3.46 5,764,680 未知 西安东盛集 团有限公司 境内非国 有法人 1.44 2,400,000 2,400,000 质押 2,400,000 北京鼎晖同 达投资顾问 有限公司 未知0.88 1,460,000 未知 湖北瑞文医 药开发有限 公司 未知0.69 1,152,128 未知 上海强生控 股股份有限 公司 未知0.36 600,000 未知 林福成 未知0.36 591,700 未知 黄斌毅 未知0.36 591,500 未知 胡浩荣 未知0.31 508,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国工商银行－广发聚丰股票型证券 投资基金 5,887,813 人民币普通股 5,887,813 湖北省潜江市制药厂 5,764,680 人民币普通股 5,764,680 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 1,460,000 人民币普通股 1,460,000 湖北瑞文医药开发有限公司 1,152,128 人民币普通股 1,152,128 上海强生控股股份有限公司 600,000 人民币普通股 600,000 林福成 591,700 人民币普通股 591,700 黄斌毅 591,500 人民币普通股 591,500 胡浩荣 508,300 人民币普通股 508,300 陈尔愈 500,000 人民币普通股 500,000 周屹 477,732 人民币普通股 477,732 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 珠海中珠股份有限公司报告期内增加41，000，000 股，系公司重大资产重组非公开发行股票所致。中珠控股股份有限公司 2009 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上 市交 易时 间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 珠海中珠股 份有限公司 78,600,000 2012 年9 月6 日 股改限售股3760 万股限售期满时股东未申 请办理限售股份上市流通；重大资产重组时 承诺，收购完成后全部股份三年内不进行转 让。 2 西安东盛集 团有限公司 2,400,000 2008 年8 月10 日 因所持本公司限售流通股被冻结，限售期满 时股东未申请办理限售股份上市流通。 上述股东关联关系或一致行动人的 说明 上述股东中不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 珠海中珠股份有限公司 单位负责人或法定代表人 许德来 成立日期 1991 年3 月8 日