2017年万泽实业股份有限公司一季报

万泽实业股份有限公司 2017年第一季度报告 2017年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人 (会计 主管人员) 赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 1,622,637.33 22,408,993.72 -92.76% 归属于上市公司股东的净利润 -22,885,446.27 -26,591,935.47 13.94% （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -23,167,472.77 -26,598,102.53 12.90% 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 172,055,252.64 -192,581,107.91 189.34% （元） 基本每股收益（元/股） -0.0465 -0.0541 14.05% 稀释每股收益（元/股） -0.0465 -0.0541 14.05% 加权平均净资产收益率 -1.67% -2.05% 增加0.38个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 2,590,787,020.03 2,355,885,595.48 9.97% 归属于上市公司股东的净资产 1,362,801,033.74 1,385,686,480.01 -1.65% （元） 非经常性损益项目和金额 √适用□ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 241,711.78 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,314.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 282,026.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 22,851报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 数量 股份状态 数量 万泽集团有限公司 境内非国有 52.38% 257,610,875 0 质押 234,843,775 法人 李敏仙 境内自然人 3.22% 15,826,544 0 全国社保基金一零八组合 其他 2.24% 10,999,797 0 华润深国投信托有限公司－和阳常其他 1.95% 9,569,136 0 青集合资金信托计划 汕头市电力开发公司 国家 1.36% 6,706,517 0 华润深国投信托有限公司－润之信其他 1.28% 6,300,901 0 13期集合资金信托计划 华润深国投信托有限公司－润之信其他 1.02% 5,000,046 0 20期集合资金信托计划 九泰基金－浦发银行－九泰基金－其他 0.92% 4,541,294 0 恒胜新动力分级1号资产管理计划 中国国际金融股份有限公司 其他 0.72% 3,554,800 0 中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝 盈－宝鑫77号特定客户资产管理 其他 0.68% 3,327,600 0 计划 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 万泽集团有限公司 257,610,875人民币普通股 257,610,875 李敏仙 15,826,544人民币普通股 15,826,544 全国社保基金一零八组合 10,999,797人民币普通股 10,999,797 华润深国投信托有限公司－和阳常青集合资金 9,569,136人民币普通股 9,569,136 信托计划 汕头市电力开发公司 6,706,517人民币普通股 6,706,517 华润深国投信托有限公司－润之信13期集合资 6,300,901人民币普通股 6,300,901 金信托计划 华润深国投信托有限公司－润之信20期集合资 5,000,046人民币普通股 5,000,046 金信托计划 九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒胜新动力 4,541,294人民币普通股 4,541,294 分级1号资产管理计划 中国国际金融股份有限公司 3,554,800人民币普通股 3,554,800 中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－宝鑫77 3,327,600人民币普通股 3,327,600 号特定客户资产管理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用√ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□ 不适用 应收账款期末比期初减少96.16%，为收回购房款； 预付款项期末比期初增加109.94%，主要为子公司常州天海置业有限公司预付工程款所致 开发支出期末比期初增加63.85%，主要为子公司深圳市万泽中南研究院高效气冷涡轮叶片精 密制造技术期间开发支出； 应付账款期末比期初增加81.69%，主要为子公司常州天海置业有限公司增加应付工程款所 致； 预收款项期末比期初增加76.15%，主要为子公司常州天海置业有限公司预收售房款； 其他应付款期末比期初增加199.93%，主要为子公司汕头市万泽热电有限公司收到履约金所 致； 其他流动负债期末金额减少，为子公司支付了计提的增值税； 营业收入比上期减少92.76%，主要为本期无房产销售所致； 营业成本比上期减少94.93%，为本期收入减少相应减少； 税金及附加比上期增加740.14%，为本期按《增值税会计处理规定》税费项目重分类所致； 销售费用比上期增加519.54%，主要为常州天海置业有限公司增加代理公司佣金所致； 管理费用比上期减少50.55%，主要为转让股权，合并范围变动所致； 资产减值损失比上期减少54.89%，主要为本期收回应收款项，冲回相应计提的减值准备金所 致； 资产负债表货币资金与现金流量表现金及现金等价物期初、期末差额18,972,336.05元，为使 用权有限制的政府补贴5,950,000元、信用证开证保证金13,072,336.05元，编制现金流量表 时作剔除。 经营活动产生的现金流量净额比上期增加189.34%，主要为本期子公司汕头市万泽热电有限 公司收到履约金所致； 投资活动产生的现金流量净额比上期减少60.74%，主要为上期收回股权转让款所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上期减少133.48%，主要为上期公司发行债券所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□ 不适用 1、2017年2月20日，公司第九届董事会第二十一次会议决议通过《公司关于全资子公司签订合作经营框架协议的议案》。同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）系万泽实业股份有限公司热电一厂吸收合并汕头市万泽置地房地产开发有限公司后的更名公司）、万泽股份公司与广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，主要内容如下：（1）万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立公司（以下简称“新设公司”），从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有新设公司的股权转让（转让价格以万泽热电公司持有新设公司股权的评估价格为基础）给广东联泰；（2）本次合作总对价不低于人民币3.94亿元（含员工安置费用）；（3）万泽股份为万泽热电公司履行本协议向广东联泰提供连带责任保证担保。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。本次《合作经营框架协议》涉及的具体合作事项尚需另行签订相关正式协议。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续合作的进展情况履行相应的决策和审批程序。 2、2017年3月3日，公司第九届董事会第二十三次会议决议通过《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》及《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。考虑到此次非公开发行股票相关事项的进展等因素，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权，公司董事会对本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《公司关于全资子公司签订合作 2017年02月22日 http://www.cninfo.com.cn 经营框架协议的议案》 公告编号：2017-017 《公司非公开发行A股股票预案2017年03月06日 http://www.cninfo.com.cn （第二次修订稿）》 公告编号：2017-023、025 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 万泽集团 1、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广 2011年12 有限公司 大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、月28日 长期 履行中 资产、财务、机构和业务的独立。 2、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的 业务。包括：○1不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市 区域内从事该等业务；○2如万泽股份拟在其现有进行电力及房地 产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集 团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股 子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开 发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业 务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目 在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份 资产重组时 开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金 所作承诺 实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产 万泽集团 2011年12 长期 履行中 有限公司 开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得月28日 项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽 集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自 身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商 业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受 让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段 之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售， 以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制 关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活 动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之 高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发 的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关 的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5） 万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营 相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权 利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子 企业在出售或转让有关资产或