2008年辽宁成大股份有限公司年报

辽宁成大股份有限公司 LIAONING CHENG DA CO., LTD. 600739 2008 年年度报告 二○○九年四月十六日辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示........................................................... 2 第二节 公司基本情况简介................................................... 2 第三节 财务数据和业务数据摘要............................................. 3 第四节 股本变动及股东情况................................................. 5 第五节 董事、监事和高级管理人员.......................................... 11 第六节 公司治理结构...................................................... 16 第七节 股东大会情况简介.................................................. 23 第八节 董事会报告........................................................ 24 第九节 监事会报告........................................................ 37 第十节 重要事项.......................................................... 39 第十一节 财务会计报告.................................................... 49 第十二节 备查文件目录................................................... 132辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报 告 2 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、独立董事艾洪德先生因出差在外未出席董事会会议，授权委托独立 董事李延喜先生代为出席并行使表决权。 三、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 四、公司负责人尚书志先生、主管会计工作负责人李宁先生及会计机构 负责人（会计主管人员）高武女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称 辽宁成大股份有限公司 公司法定中文名称缩写 辽宁成大 公司法定英文名称 LIAONING CHENG DA CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 LNCD 公司法定代表人 尚书志 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 于占洋 董事会秘书联系地址 大连市中山区人民路71 号 董事会秘书电话 0411－82512731 董事会秘书传真 0411－82691187 董事会秘书电子信箱 yuzy@chengda.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王红云 证券事务代表联系地址 大连市中山区人民路71 号 证券事务代表电话 0411-82512618 证券事务代表传真 0411－82691187 证券事务代表电子信箱 why@chengda.com.cn 公司注册地址 大连市中山区人民路71 号 公司办公地址 大连市中山区人民路71 号辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司办公地址邮政编码 116001 公司国际互联网网址 http://www.chengda.com.cn 公司电子信箱 stocks@chengda.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 大连市中山区人民路71 号成大大厦28 楼2811A 室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 辽宁成大 600739 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年9 月2 日 公司首次注册地点 大连市中山区斯大林路51－53 号 公司变更注册日期 2008 年6 月6 日 公司变更注册地点 大连市中山区人民路71 号 企业法人营业执照注册号 210000004919553 税务登记号码 210202117590366 组织机构代码 11759036-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街2 号成铭大厦C21 层 第三节 财务数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,056,966,680.14 利润总额 1,054,600,480.87 归属于上市公司股东的净利润 939,483,726.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 949,074,149.61 经营活动产生的现金流量净额 95,742,552.39 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -533,026.64 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,617,498.25辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -10,840,228.64 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 6,671,922.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,316,919.31 少数股东权益影响额 -2,416,140.70 所得税影响额 -773,528.35 合计 -9,590,423.34 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 5,118,992,210.87 5,473,973,049.54 -6.48 5,568,872,731.52 利润总额 1,054,600,480.87 2,325,747,901.61 -54.66 616,700,353.28 归属于上市公司股东的 净利润 939,483,726.27 2,113,354,952.19 -55.55 515,431,510.41 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 949,074,149.61 2,090,709,387.74 -54.61 514,446,695.49 基本每股收益（元／股） 1.0468 2.3555 -55.56 0.5745 稀释每股收益（元／股） 1.0376 2.2765 -54.42 0.5720 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 1.0575 2.3302 -54.62 0.5369 全面摊薄净资产收益率 （%） 18.95 45.73 减少26.78 个百分点 27.19 加权平均净资产收益率 （%） 19.64 64.95 减少45.31 个百分点 32.61 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 19.14 45.24 减少26.10 个百分点 25.41 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 19.84 64.26 减少44.42 个百分点 30.48 经营活动产生的现金流 量净额 95,742,552.39 262,216,721.90 -63.49 38,798,795.85 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.11 0.29 -62.07 0.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减(%) 2006 年末 总资产 6,578,480,198.80 6,476,885,352.16 1.57 3,806,055,149.58 所有者权益（或股东权 益） 4,958,247,989.14 4,620,945,956.59 7.30 1,895,854,742.18 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 5.51 5.15 6.99 3.80辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 5 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 78,246,182 8.72 -44,860,327 -44,860,327 33,385,855 3.71 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,930,340 9.47 -61,572,964 -61,572,964 23,357,376 2.59 其中： 境内非国 有法人持股 84,930,340 9.47 -61,572,964 -61,572,964 23,357,376 2.59 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 163,176,522 18.19 -106,433,291 -106,433,291 56,743,231 6.30 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 734,030,022 81.81 3,279,000 106,433,291 109,712,291 843,742,313 93.70 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 734,030,022 81.81 3,279,000 106,433,291 109,712,291 843,742,313 93.70 三、股份总数 897,206,544 100 3,279,000 0 3,279,000 900,485,544 100 股份变动的批准情况： （1）2008 年1 月24 日，公司根据股权分置改革相关股东会议审议通过辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 6 的股权分置改革方案，第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量 为106,433,291 股。 （2）2008 年11 月24 日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议 审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的 议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票 总额为327.90 万股。 股份变动的过户情况： （1）公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，已于2008 年1 月 24 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关股东持有的股份 进行了变更登记。 （2）公司股权激励计划首期行权后，向激励对象定向发行的新增股份 327.90 万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手 续，并于2008 年12 月10 日在上海证券交易所上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 辽宁成大集团有 限公司 75,148,983 43,084,633 32,064,350 股改承诺 2008 年1 月 24 日 深圳吉富创业投 资股份有限公司 68,217,703 44,860,327 23,357,376 股改承诺 2008 年1 月 24 日 深圳宜发创业投 资有限公司 16,712,637 16,712,637 0 股改承诺 2008 年1 月 24 日 中国东方资产管 理公司 3,097,199 1,775,694 1,321,505 股改承诺 2008 年1 月 24 日 合计 163,176,522 106,433,291 56,743,231 / / 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 A 股 2008 年12 月3 日 4.82 3,279,000 2008 年12 月10 日 3,279,000辽宁成大股份有限公司 2008 年年度报告 7 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期期初，公司总股本为897,206,544 股，其中有限售条件的流通股份 为163,176,522 股，占公司总股本的18.19％，无限售条件的流通股份为 734,030,022 股，占公司总股本的81.81％。 2008 年1 月24 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上 市数量为106,433,291 股。公司总股本保持不变，股份结构发生变化，其中有 限售条件的流通股份为56,743,231 股，占公司总股本的6.32％，无限售条件 的流通股份为840,463,313 股，占公司总股本的93.68％。 2008 年12 月10 日，公司股权激励新增股份3,279,000 股在上海证券交 易所上市流通。公司总股本变更为900,485,544 股，其中有限售条件的流通股 份为56,743,231 股，占公司总股本的6.30％，无限售条件的流通股份为 843,742,313 股，占公司总股本的93.70％。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,548 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 辽宁成大集团有限公司 国家 12.76 114,906,270 377,287 32,064,350 无 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 其他 4.77 4