2012年中珠医疗控股股份有限公司年报

中珠控股股份有限公司 600568 2012年年度报告 （全文） 二〇一三年四月二十七日 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李 剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2012年度中期已进 行一次利润分配,资本公积每10股转增10股、未分配利润每10股送2股，派送现金红利， 每10股派现0.25元（含税），该利润分配已实施完毕。 本年度报告期公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 101 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠控股/本公司/公司 指 中珠控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012年年度会计期间 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠控股股份有限公司《公司章程》 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产 质量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、 重大风险提示： 本报告中公司已详细描述存在的风险，请查阅本报告“董事会报告”中可能面对的风险，敬 请投资者予以关注。 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中珠控股股份有限公司 公司的中文名称简称 中珠控股 公司的外文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD 公司的法定代表人 叶继革 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小峥 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081号中 珠大厦六楼 武汉经济技术开发区高新技术 产业园28号 电话 027-59409632 027-59409632 传真 027-59409631 027-59409631 电子信箱 zzkg_stock@126.com zzkg_stock@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的邮政编码 433133 公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司办公地址的邮政编码 433133 公司网址 www.zzkg600568.com 电子信箱 zzkg_stock@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 中珠控股于2001年5月18在上海证券交易所正式挂牌交易，主营业务为医药制造、销售。 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 6 2009年9月5日，中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事项实施完毕，主营 业务变为医药与房地产。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中珠控股于2001年5月18在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制 药厂；2004年7月13日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，湖 北省潜江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为西安 东盛集团有限公司；2007年7月30日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团等公司 股权成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 李顺利 刘抗琴 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 627,889,303.95 464,148,862.45 35.28 449,922,594.03 归属于上市公司股东的净利 润 60,226,006.49 183,057,414.56 -67.1 73,765,178.11 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 31,809,061.52 184,687,461.66 -82.78 57,990,485.49 经营活动产生的现金流量净 额 -48,432,737.82 -74,795,360.41 35.25 -531,235,641.71 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 967,995,261.93 911,930,920.44 6.15 728,873,505.88 总资产 2,253,680,757.11 2,095,753,844.53 7.54 2,124,524,706.09 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.1645 0.4998 -67.09 0.2014 稀释每股收益（元／股） 0.1645 0.4998 -67.09 0.2014 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0869 0.5043 -82.77 0.1584 加权平均净资产收益率（%） 6.39 22.31 减少15.92个百 分点 10.85 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.38 22.47 减少19.09个百 分点 8.53 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 26,662,015.83 -2,391,147.05 59,919.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 2,506,550.00 2,045,000.00 3,380,000 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 2,605.3 -37,084.00 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,946,940.59 -1,360,686.82 12,884,187.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 471,485.54 少数股东权益影响额 233.84 51,830.08 -26,444.43 所得税影响额 -6,701,400.59 62,040.69 -994,455.8 合计 28,416,944.97 -1,630,047.1 15,774,692.62 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年以来，世界经济复苏进程艰难曲折，复杂多变的内外部经济环境使我国经济下行风 险加大。在房地产方面：政府继续坚持房地产调控政策从紧取向，调整公积金制度，提高购置 首套房贷款额度，执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资、投机性需求，同时推进土地市 场管理和改革，加大土地供应，加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，增加市场有效供 给，行业内各企业的竞争和分化趋势也不断加剧；在医药方面：受政策性降价及基药招标影响， 公司主导制剂产品价格在低位徘徊，原材料价格和动力价格上涨造成的制造成本不断上升，使 企业盈利空间进一步压缩；在矿业方面：受天气变化、征地、政策宏观调控等因素的影响，使 矿山建设进度低于预期。 面对上述困难，在董事会的领导下，公司及其控股或控制的公司经营团队带领广大员工积 极进取，坚持推进战略调整。房地产方面，做好项目合理规划，坚持以销售为中心，选择适合 公司发展的地产项目；医药方面，稳步发展医药业务，加大新品的合作与开发，积极寻求医药 项目合作投资机会；矿业方面，结合公司与外部市场环境因素，择机进行矿业资产投资,努力培 育新的利润增长点，提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展。 2012年，公司实现营业收入6.28亿元，比上年增加35.28％；实现利润总额7,532.03万元， 比上年减少58.89%；实现归属于母公司的净利润6,022.60万元，比上年减少67.10%。截至2012 年12 月31日，公司总资产22.54亿元，比上年增加7.54%；归属于母公司股东权益9.68亿元， 比上年增加6.15%。 报告期内，公司开展的主要工作有：1、持续推进结构调整，坚持根据市场主动调整房地产 业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资的战略发展思路，大胆探索，理性思考，谨慎实 践，稳扎稳打，努力实现公司稳定持续发展。2、大力推进管理体系优化工作，不断完善各项内 部控制管理制度，注重推进管理体系优化工作与内控建设工作，以全面预算为抓手，进一步加 强财务管理，资金集中管理优势凸显，使公司管理水平得到进一步提升。3、以提高公司发展质 量和效益为目标，积极实施股东回报规划，保护投资者利益，不断增强企业社会责任意识。4、 消化整合内外部资源，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，调整管理模式和经营理念， 为公司未来持续发展奠定基础。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 627,889,303.95 464,148,862.45 35.28 营业成本 531,267,667.09 390,085,947.08 36.20 销售费用 27,058,007.78 28,323,572.15 -4.47 管理费用 29,192,444.80 30,730,106.24 -5.00 财务费用 28,675,839.72 19,771,322.27 45.04 经营活动产生的现金流量净额 -48,432,737.82 -74,795,360.41 35.25 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 9 投资活动产生的现金流量净额 -62,164,993.68 -5,494,020.27 -1,031.50 筹资活动产生的现金流量净额 180,568,544.32 -72,249,178.67 349.92 研发支出 6,844,589.22 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期为62,788.93万元,同比46,414.89万元增加16,374.04万元,增幅为35.28%,主要 系房地产销售收入增长所致。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产项目 房地产开发成本 22,687.56 42.7 9,731.26 24.96 133.15 制药及其他行业 生产成本 30,424.33 57.3 29,254.91 75.04 4 4、 费用 本期财务费用为2867万元,同比上期1977万元增长45.04%,主要系借款比上期大幅增长所致. 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 600,000.00 本期资本化研发支出 6,244,589.22 研发支出合计 6,844,589.22 研发支出总额占净资产比例（%） 0.67 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.09 6、 现金流 项目 本期金额 上期金额 差额 变动比例 原因说明 销售商品、提供劳务收到的 现金 740,233,744.36 743,245,318.34 -3,011,573.98 -0.41% 收到其他与经营活动有关 的现金 100,720,441.08 45,877,421.31 54,843,019.77 119.54% 本期收到往 来款项增加 购买商品、接受劳务支付的 现金 730,329,658.71 687,581,100.17 42,748,558.54 6.22% 支付给职工以及为职工支 付的现金 23,322,294.30 26,265,456.84 -2,943,162.54 -11.21% 支付的各项税费 42,114,418.06 42,293,774.31 -179,356.25 -0.42% 支付其他与经营活动有关 的现金 93,620,552.19 107,777,768.74 -14,157,216.55 -13.14% 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 10 收回投资收到的现金 27,500,000.00 1,031,999.30 26,468,000.70 2564.73% 本期收到处 置子公司股 权款 取得投资收益所收到的现 金 9,986.69 -9,986.69 -100.00% 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额 1,789,270.11 -1,789,270.11 -100.00% 本期未处置 固定资产等 资产 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 3,461,195.44 18,289,905.95 -14,828,710.51 -81.08% 本期处理子 公司减少 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 6,226,189.12 3,004,798.32 3,221,390.80 107.21% 本期购入新 固定资产 投资支付的现金 7,500,000.00 3,610,384.00 3,889,616.00 107.73% 本期对外投 资增加 吸收投资收到的现金 41,840,000.00 41,840,000.00 取得借款收到的现金 410,833,333.33 333,600,000.00 77,233,333.33 23.15% 收到其他与筹资活动有关 的现金 380,493,658.74 66,311,600.00 314,182,058.74 473.80% 本期票据融 资增加 偿还债务支付的现金 389,220,000.00 238,000,000.00 151,220,000.00 63.54% 本期偿还借 款增加 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 53,223,281.94 40,698,878.71 12,524,403.23 30.77% 系本期借款 增长所致． 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期归属于母公司所有者的净利润为6022.60万元,较上期18305.74万减少67.11%,主要系去年 公司处置了大型项目获取了较大收益. (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产项目 295,400,993.00 226,875,649.88 23.20 122.26 133.15 减少3.59 个百分点 医药及其他 项目 332,271,290.95 304,243,266.49 8.44 0.39 4 减少3.18 个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 本期期末金 额较上期期 中珠控股股份有限公司 2012年年度报告 11 比例（%） 末变动比例 （%） 货币资金 250,719,655.08 11.12 137,915,508.93 6.58 81.79 交易性金融资产 961,539.30 0.04 458,934.00 0.02 109.52 应收票据 6,217,372.44 0.28 8,933,591.56 0.43 -30.40 应收账款 27,891,769.31 1.24 41,050,192.40 1.96 -32.05 预付款项 282,647,427.00 12.54 291,112,243.83 13.89 -2.91 其他应收款 230,458