2009年北大医药股份有限公司中报

西南合成制药股份有限公司 二○○九年半年度报告 文 本2 西南合成制药股份有限公司 2009 年半年度报告 第一节 重要提示及目录 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席。 1.4 公司负责人李国军先生、主管会计工作负责人张绍忠先生、会计机构负责人欧 志刚先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节 重要提示及目录............................. 2 第二节 公司基本情况 .............................. 4 第三节 股本变动及主要股东持股情况 ................. 6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ............... 8 第五节 董事会报告 ................................ 9 第六节 重要事项 ................................. 12 第七节 备查文件目录 ............................. 194 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况： （一） 公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Corp.,Ltd. 公司英文名称缩写： SSPCL （二） 公司法定代表人： 李国军 （三） 公司董事会秘书： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@fsspc.com （四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座19 楼 邮政编码： 401121 公司国际互联网址： www.fsspc.com 公司电子信箱： sspc@fsspc.com （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七） 公司变更注册登记日期： 2009 年7 月23 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 天健光华（北京）会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街74 号5 二、主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比 上年度期末增 减（％） 调整前 调整后 调整后 总资产 1,397,338,210.37 801,355,913.55 1,240,337,420.19 12.66% 归属于上市公司股东的所有者权 益 490,186,106.79 298,298,861.44 474,253,736.41 3.36% 股本 260,171,811.00 217,299,500.00 260,171,811.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 1.88 1.37 1.82 3.30% 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 （％） 调整前 调整后 调整后 营业总收入 371,012,127.37 284,010,158.22 393,888,023.47 -5.81% 营业利润 17,835,696.82 5,864,422.42 15,188,967.68 17.43% 利润总额 20,113,398.28 7,760,920.05 18,395,676.71 9.34% 归属于上市公司股东的净利润 16,493,042.51 7,459,107.02 17,097,386.98 -3.53% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 9,478,536.00 5,562,569.34 5,562,569.34 70.40% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 0.07 -14.29% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.03 0.07 -14.29% 净资产收益率（%） 3.36% 2.55% 3.61% -0.25 经营活动产生的现金流量净额 50,774,956.06 22,036,378.49 44,351,016.07 14.48% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.20 0.10 0.17 17.65% 附：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,811.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 621,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,740.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 6,397,297.32 本期定向增发的资产过户工作完 成，企业合并日为2009 年6 月30 日，作为同一控制下的企业合并， 在编制合并财务报表时，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发 生，重庆大新药业股份有限公司从 年初起的资产、负债、经营成果和 现金流量纳入报表合并范围，该部 分利润计入非经常性损益。 减：所得税的影响金额 108,919.27 合计 7,014,506.51 -6 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,208,684 36.91% 42,872,311 -15,018,834 27,853,477 108,062,161 41.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 80,208,684 36.91% 42,872,311 -15,018,834 27,853,477 108,062,161 41.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 137,090,816 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,109,650 58.47% 1、人民币普通股 137,090,816 63.09% 15,018,834 15,018,834 152,109,650 58.47% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 217,299,500 100.00% 42,872,311 0 42,872,311 260,171,811 100.00% 注：1、2006年4月20日公司实施了股权分置改革方案，按中国证监会和深圳证券交 易所关于非流通股上市的规定，2009年4月27日公司有限售条件股份15,018,834股上市 流通； 2、报告期内本公司控股股东是重庆西南合成制药有限公司，报告期内本公司实际 控制人为北大方正集团有限公司； 3、截至2009年6月30日，重庆西南合成制药有限公司尚持有我公司89,444,759股公 司股票。 4、2009年6月3日，西南合成制药股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资 产的批复》（证监许可〔2009〕435号），核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国 际医院集团有限公司发行42,872,311股人民币普通股股票购买相关资产。 2009年6月25日，重庆大新药业股份有限公司在重庆市工商行政管理局完成了工商 变更登记手续，2009年6月29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光 华验（2009）综字第100013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年6月29日，西 南合成制药股份有限公司已经收到北京北大国际医院集团缴纳的新增注册资本（股本）7 合计人民币42,872,311.00元，全部以股权出资。2009年7月3日，北京北大国际医院集 团所持有的42,872,311股人民币普通股股票进行了股权登记。 二、主要股东情况介绍 单位：股 股东总数 19,580 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆西南合成制药有限公司 国有法人 41.16% 89,444,759 65,189,850 0 安徽省华润房地产开发有限 公司 境内非国有法人 1.99% 4,333,760 0 0 重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.65% 3,588,415 0 0 四川电力建设二公司 境内非国有法人 1.12% 2,426,341 0 0 长江证券股份有限公司 境内非国有法人 0.83% 1,799,211 0 0 华夏证券有限公司 境内非国有法人 0.71% 1,540,000 0 0 陶秀珍 境内自然人 0.66% 1,433,585 0 0 华夏证券有限公司重庆分公 司 境内非国有法人 0.63% 1,375,000 0 0 合肥翠湖商贸有限公司 境内非国有法人 0.56% 1,207,581 0 0 中国银行-友邦华泰积极成长 混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.48% 1,045,596 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆西南合成制药有限公司 24,254,909 人民币普通股 安徽省华润房地产开发有限公司 4,333,760 人民币普通股 重庆长江制药厂 3,588,415 人民币普通股 四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股 上海裕忻贸易发展有限公司 1,799,211 人民币普通股 华夏证券有限公司 1,540,000 人民币普通股 陶秀珍 1,433,585 人民币普通股 华夏证券有限公司重庆分公司 1,375,000 人民币普通股 合肥翠湖商贸有限公司 1,207,581 人民币普通股 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,045,596 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票较上一报告期变动情况 截至2009年6月30日，公司监事黄成先生尚持有公司2105股股份，较上一报告期持 股未发生变化。 二、报告期内董事、监事及高管人员变动情况： （1）2009年2月26日，公司召开第五届三十次董事会会议，审议并通过了董事会换 届的议案。2009年2月26日，公司召开第五届十三次监事会会议，审议并通过了监事会 换届的议案。2009年3月31日，公司2008年年度股东大会通过了《董事会换届选举的议 案》和《监事会换届选举的议案》，选举李国军先生、黄平先生、张绍忠先生、易崇勤 女士、王元秋先生、李志先生、张意龙先生、王崇举先生、刘星先生为公司董事；选举 张明先生、李斌先生、陈善举先生为公司监事，与职工监事黄成先生、张孝平先生一起 组成第六届监事会。 （2）2009年3月31日，公司召开第六届第一次董事会会议，审议并通过了《关于选 举第六届董事会董事长的议案》选举李国军先生为公司第六届董事会董事长；审议并通 过了《关于聘请总经理的议案》聘请黄平先生为公司总经理；审议并通过了《关于聘请 公司高级管理人员的议案》聘请唐倩女士、高建军先生和苏胜强先生为公司副总经理， 聘请张绍忠先生为公司财务总监；审议并通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》聘 请杨帆先生为公司董事会秘书。 （3）2009年3月31日，公司召开第六届第一次监事会会议，审议并通过了《关于选 举第六届监事会主席的议案》选举张明先生为公司第六届监事会主席。9 第五节 董事会报告 一、报告内经营成果及财务状况的简要分析 报告期内，公司主营业务没有发生变化，公司继续致力于医药原料药及制剂产品的 研制和开发。报告期内公司继续贯彻公司发展战略，加强市场营销和资源整合力度，积 极进行产品结构调整，同时不断提高公司治理水平。上半年公司实现营业收入37,101.21 万元，实现净利润 1,649.30万元，为公司保持稳步增长的良好态势奠定了基础。 报告期内公司主要财务指标如下： 项目 本报告期末(万元) 上年同期（万元） 本报告期比上年同期增 调整前 调整后 减（％） 营业收入 37,101.21 28,401.02 39,388.80 -5.81 营业利润 1,783.57 586.44 1,518.90 17.43 净利润 1,649.30 745.91 1,709.74 -3.53 本报告期末（万元） 本报告期初（万元） 本报告期末比上年度期 调整前 调整后 末增减（％） 总资产 139,733.82 80,135.59 124,033.74 12.66 所有者权益 49,018.61 29,829.89 47,425.37 3.36 增减变化原因： 1、报告期内营业收入减少主要系上半年头孢和氯霉素销售量减少所致； 2、报告期内营业利润增加主要系系期间费用减少、VE产量增加所致； 3、总资产增加主要系主要系公司货币资金增加和公司所致； 4、报告期内所有者权益增加主要系利润增加所致。 二、主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营 企业，属医药行业。主营：磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染 类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类 等数十种原料药及制剂产品，销往欧洲、日本、东南亚和美国等国家和地区。 1、公司各项主营业务收入及所占比例： （1）按产品类别 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年同 期增减（%） 营业成本比上年同 期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 医药 37,101.21 28,889.80 22.13 -5.81 -3.49 -1.87 主营业务分产品情况 原料药 29,287.78 22,839.00 22.02 -8.23 -6.42 -1.51 制剂药 6,170.66 4,522.04 26.72 0.51 8.63 -5.4810 商品及材 料销售 898.20 795.71 11.41 -0.80 -17.31 17.69 （2）按地区分布 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 19,776.90 -14.21 国外 17,324.31 6.06 2、报告期内公司定向增发的资产过户工作完成，企业合并日为2009年6月30日，作 为同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初 已经发生，重庆大新药业股份有限公司从年初起的资产、负债、经营成果和现金流量纳 入报表合并范围，该部分利润计入非经常性损益。 3、报告期无对本公司净利润的影响达到10%的单个参股公司的投资收益。 4、经营中的问题和困难： （1）对公司安全环保和人力资源的投入成本需进一步增加； （2）面对当前的经济形势，公司需要大力拓展和规范市场，加快产品结构的调整 以及产品的技术创新； （3）随着市场环境的变化和国家宏观调控政策，需进一步构建全面的品牌管理战 略和规范品牌管理。 三、报告期内投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也无以前年度募集资金延续至本报告期内使用的情 况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 四、下半年业务发展计划和风险因素及应对措施 今年以来，国家价格主管部门对药品价格连续进行大幅调整，相关配套政策也陆续 出台，对整个行业盈利能力带来很大的影响；医药行业监管更加规范，医药行业结构调 整进一步加快，同时在国家宏观调控不断加大、原材料价格持续上升、能源和运输费用 不断上涨的情况下，对医药企业提出了更大挑战。面对可能出现的市场风险和不利因素， 下半年公司将继续加强对产供销体系的沟通控制力度和财务管理，同时加大产品研发力 度，加快主要产品结构调整和新产品梯队建设的步伐，挺高公司整体盈利能力。 五、记账基础和会计要素计量属性11 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史 成本计量。 采用公允价值的项目为： 单位：（人民币）元 六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况 同向大幅上升 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万 元） 2800-3500 1,259.29 增长 122.35-177.93 基本每股收益（元/股） 0.11-0.13 0.06 增长 83.33-116.67 业绩预告的说明 本期定向增发的资产过户工作完成，企业合并日为2009 年6 月30 日，作为同一 控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初 已经发生，重庆大新药业股份有限公司从年初起的资产、负债、经营成果和现金 流量纳入报表合并范围，该部分利润计入非经常性损益。 VE 等项目的投产，使本期产品综合毛利率较上年同期有一定程度提高。 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 601328 交通银行 434,942.40 0.00% 3,581,727.28 0 1,442,827.87 合计 434,942.40 - 3,581,727.28 0 1,442,827.8712 第六节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司 治理结构和公司治理制度。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布 的上市公司治理规范性文件的要求。 本报告期，公司致力于提高公司治理水平，制定、修改并完善公司各项内部控制 制度，有效防范风险： 1、换届选举了公司董事会专门委员会组成人员（详见公告2009-15） 报告期内，公司董事会换届选举了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会三个专门委员会的人员构成，保证了董事会专业委员会的正常运行。 2、报告期内，根据公司定向增发的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进 行了修改。 目前，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，今后，公司将 持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善