2014年华润三九医药股份有限公司年报

第一节 重要提示、目录和释义 2 第二节 公司简介 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 8 第四节 董事会报告 11 第五节 重要事项 33 第六节 股份变动及股东情况 44 第七节 优先股相关情况 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 51 第九节 公司治理 63 第十节 内部控制 68 第十一节 财务报告 71 第十二节 备查文件目录 181 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事陈鹰先生、独立董事叶祖光先生由于工作原因未能出席本次审议年报的董事会会议，分别授权董 事魏斌先生、独立董事李常青先生代行表决权。 公司负责人王春城先生、财务总监林国龙先生及会计机构负责人(会计主管人员)许晶先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2014年末总股本97,890 万股为基数，每10股派送现金4.08元（含税），合计派送现金人民币399,391,200元。 本公司2014年年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素。公司 存在市场及政策风险、药品降价风险、原材料价格波动风险等风险，敬请广大 投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节 董事会报告（五）影响公司 未来发展的风险因素及应对措施”。 释义 释义项 释义内容 华润三九/本公司/公司 指 华润三九医药股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润医药集团 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 雅安三九 指 雅安三九药业有限公司 桂林天和 指 桂林天和药业股份有限公司 华润三九（枣庄） 指 华润三九（枣庄）药业有限公司 本溪三药 指 辽宁华润本溪三药有限公司 华润九新药业 指 深圳华润九新药业有限公司 华润三九医贸 指 深圳华润三九医药贸易有限公司 九星印刷 指 深圳九星印刷包装集团有限公司 脑科医院 指 广东三九脑科医院 三九医院 指 深圳市三九医院有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 如无特别说明，人民币元/万元 OTC 指 非处方药（OTC，OvertheCounterDrug），是指经国家卫生行政部门规 定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品。 一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于 药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。新版 GMP于2011年3月1日起施行 GAP 指 《中药材生产质量管理规范》，对中药材生产的基地选定、品种栽培、采 收加工、质量标准做出了相应的规定 GSP 指 《药品经营质量管理规范》，在药品流通过程中，针对计划采购、购进验 收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一 项管理制度 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 华润三九 股票代码 000999 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华润三九医药股份有限公司 公司的中文简称 华润三九 公司的外文名称（如有） ChinaResourcesSanjiuMedical&PharmaceuticalCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 王春城 注册地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号 注册地址的邮政编码 518110 办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 www.999.com.cn 电子信箱 000999@999.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周辉 余亮 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1 联系地址 号华润三九医药工业园综合办公中心 号华润三九医药工业园综合办公中心 电话 (86)755-83360999-393236,393042 (86)755-83360999-393692 传真 (86)755-83360999-396006 (86)755-83360999-396006 电子信箱 000999@999.com.cn 000999@999.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券与法律事务部 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1999年04月21日 国家工商总局 1000001103157 440301710924590 71092459-0 深圳市市场监督管 报告期末注册 2013年05月02日 440301103302647 440301710924590 71092459-0 理局 公司上市时经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相 关技术开发、转让、服务；医疗、保健服务。 经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为：药品的 开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料 公司上市以来主营业务的变化情况（如 的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 有） 外）。 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：药品的开发、 生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口 业务；中药材种植；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”)是1999年3月2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134号文件批准设立的股份有 限公司。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有公司62.72%的股份，为公司控 股股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 2008年4月16日、2008年6月16日国务院国有资产监督管理委员会、 商务部分别批准将三九企业集团所持有的本公司84,462,520股国有法人股股份及 深圳三九药业有限公司所持有的本公司613,937,480股国有法人股股份的持股主 体统一变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司)。2008年 11月27日，公司控股股东变更为华润医药控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 深圳市罗湖区深南东路5003号华润大厦13楼 签字会计师姓名 干长如、肖静华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 股权分置改革相关事宜存续 光大证券股份有限公司 上海市新闸路1508号 李国强 期间 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年 2013年 2012年 2014年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 7,276,585,571.53 7,801,603,747.427,293,277,396.77 -0.23%6,943,465,733.776,541,670,292.12 归属于上市公司股东的 1,035,889,014.46 1,181,104,764.281,108,790,816.26 -6.57%1,021,088,900.44 962,803,218.57 净利润（元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 1,001,141,181.56 1,154,281,002.891,081,556,442.89 -7.44%1,002,669,743.99 944,668,470.92 利润（元） 经营活动产生的现金流 1,184,427,722.11 1,467,423,825.611,344,723,590.75 -11.92%1,215,364,281.821,135,456,753.23 量净额（元） 基本每股收益（元/股） 1.06 1.21 1.13 -6.19% 1.04 0.98 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.21 1.13 -6.19% 1.04 0.98 加权平均净资产收益率 15.93% 20.86% 19.46% -3.53% 21.01% 19.61% 本年末比上 2013年末 2012年末 2014年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 10,667,242,378.8210,242,491,476.329,975,759,931.11 6.93%8,673,974,224.518,515,393,196.71 归属于上市公司股东的 6,759,945,282.67 6,148,823,090.515,984,397,556.40 12.96%5,340,294,585.405,248,182,999.31 净资产（元） 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 978,900,000 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □是√否 是否存在公司债 √是□否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □是□否√不适用 二、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 5,772,062.64 -3,390,944.05 -52,843,641.42 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 34,421,373.72 29,197,898.44 85,598,861.04 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 3,867,398.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 5,506,000.18 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 27,560.00 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,356,295.24 -4,211,348.17 -12,328,384.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,381.50 减：所得税影响额 7,351,261.50 4,645,163.58 3,089,271.09 少数股东权益影响额（税后） 1,450,637.20 -882,972.55 -789,801.65 合计 34,747,832.90 27,234,373.37 18,134,747.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节董事会报告 一、概述 2014年，医药行业整体增速放缓，根据CFDA南方医药经济研究所公布的数据，2014年医药工业销售收 入增速继续回落至13%，为2008年以来销售收入增速的最低水平。随着医改的推进，医保控费、降低药品 采购价格成为医改重点推进的常态工作，医药企业过去几年受益于医改政策而实现的高速增长及高盈利能 力受到极大的挑战。在OTC市场，受基层医疗市场发展的影响，消费者诊疗行为有所改变，商务部统计数 据显示，2014年中国药店零售总额年增速由2013年的12%回落到9%。在市场环境不断变化的背景下，公司 有针对性地调整了经营策略，深化内部变革，培育核心能力，努力应对行业变化带来的影响。报告期内公 司实现营业收入72.77亿元，同比减少0.23%，实现归属于上市公司股东的净利润10.36亿元，同比减少 6.57%；经营活动产生的现金流量净额11.84亿元，同比减少11.92%；经营业绩低于年初预期。 1、OTC业务受零售市场整体增速下滑影响，收入基本持平 受零售市场整体增速下滑及药品流通企业新版GSP认证工作影响， 报告期内OTC业务实现营业收入 40.81亿