2009年杭州天目山药业股份有限公司中报

杭州天目山药业股份有限公司 600671 2009 年半年度报告杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、股本变动及股东情况................................................................ 4 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 5 五、董事会报告........................................................................ 6 六、重要事项.......................................................................... 7 七、财务报告（未经审计） ............................................................. 13 八、备查文件目录..................................................................... 62杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人范建国、主管会计工作负责人高洪及会计机构负责人（会计主管人员）秦德阳声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：杭州天目山药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天目药业 公司英文名称：HANGZHOU TIAN-MU-SHAN PHARMACEUTICAL ENTERPRISE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TMSP 2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：天目药业 公司A 股代码：600671 3、 公司注册地址：浙江省临安市苕溪南路78 号 公司办公地址：浙江省临安市苕溪南路78 号 邮政编码：311300 公司国际互联网网址：http://www.hztm.cn 公司电子信箱：zt8788@sina.com 4、 法定代表人：范建国 5、 公司董事会秘书： 郑涛 电话： 0571-63722229 传真： 0571-63722229 E-mail：zt8788@sina.com 联系地址： 浙江省临安市苕溪南路78 号 公司证券事务代表：钱智龙 电话：0571-63722229 传真：0571-63722229 E-mail：qianzhilong@hotmail.com 联系地址：浙江省临安市苕溪南路78 号 6、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：tttp://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：杭州天目山药业股份有限公司董事会办公室杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 3 (二) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（％） 总资产 329,461,186.88 369,082,005.07 -10.73 所有者权益（或股东权益） 199,541,431.20 224,838,150.26 -11.25 每股净资产(元) 1.6386 1.8463 -11.25 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减（％） 营业利润 -25,988,836.85 9,736,587.63 不适用 利润总额 -24,766,770.69 9,929,043.56 不适用 净利润 -25,296,719.06 6,453,247.67 不适用 扣除非经常性损益后的净 利润 -24,130,617.25 6,590,095.59 不适用 基本每股收益(元) -0.2077 0.0530 不适用 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) -0.1982 0.0541 不适用 稀释每股收益(元) -0.2077 0.0530 不适用 净资产收益率(%) -12.6774 2.6696 减少15.3470 个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 21,117,777.42 21,837,343.95 -3.30 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.1734 0.1793 -3.29 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -102,435.52 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 137,978.96 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,252,100.00 主要为著名商标及科技创新财 政补贴收入。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 53,102.86 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -22,645.40 少数股东权益影响额 -80,974.46 所得税影响额 -26,875.55 股权转让损失 -2,376,352.70 本期转让杭州宝临印刷电路有 限公司股权、杭州天目商贸有限 公司股权及转让上海领汇投资 有限公司部分股权。 合计 -1,166,101.81杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 4 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,437 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 杭州现代联合投资有 限公司 境内非国 有法人 22.47 27,362,263 -1,070,000 27,362,263 质押 26,100,000 冻结 6,100,000 上海华铭投资有限公 司 境内非国 有法人 9.85 12,000,000 0 12,000,000 无 浙江恒毅投资发展有 限公司 境内非国 有法人 7.74 9,431,686 9,431,686 9,431,686 无 北京印象燕子口种植 养殖有限责任公司 未知 3.04 3,701,230 3,701,230 0 未知 肖力铭 未知 1.92 2,343,383 554,494 0 未知 夏春喜 未知 0.92 1,123,420 1,123,420 0 未知 侯雪莲 未知 0.83 1,010,400 1,010,400 0 未知 杨秀雯 未知 0.57 692,648 -164,652 0 未知 费肇华 未知 0.49 597,223 597,223 0 未知 海南通乾实业有限公 司 未知 0.43 529,206 -157,890 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京印象燕子口种植养殖有限责任公 司 3,701,230 人民币普通股 肖力铭 2,343,383 人民币普通股 夏春喜 1,123,420 人民币普通股 侯雪莲 1,010,400 人民币普通股 杨秀雯 692,648 人民币普通股 费肇华 597,223 人民币普通股 海南通乾实业有限公司 529,206 人民币普通股 朱执钥 500,319 人民币普通股 吴海燕 382,800 人民币普通股 江晓霞 352,384 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 杭州现代联合投资有限公司与前十名无限售条件股东不存在关联关系 或一致行动；公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一 致行动。 前十大股东中，杭州现代联合投资有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动。杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 5 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1. 杭州现代联合投资有限 公司 27,362,263 2009 年12 月18 日 27,362,263 自股权分置改革方案实 施之日起36 个月内，现 代投资不通过证券交易 所挂牌交易出售公司股 份。 2. 上海华铭投资有限公司 12,000,000 2009 年12 月18 日12,000,000 自股权分置改革方案实 施之日起36 个月内，上 海华铭不通过证券交易 所挂牌交易出售公司股 份。 3. 浙江恒毅投资发展有限 公司 9,431,686 2009 年12 月18 日9,431,686 自股权分置改革方案实 施之日起36 个月内，浙 江恒毅不通过证券交易 所挂牌交易出售公司股 份。 4. 上海奉康贸易有限公司 50,000 2007 年12 月18 日50,000 其所持股份如上市流通 或转让，应当向现代投资 偿还代为垫付股份，或取 得现代投资同意。 5. 上海福恒贸易行 20,000 2007 年12 月18 日20,000 其所持股份如上市流通 或转让，应当向现代投资 偿还代为垫付股份，或取 得现代投资同意。 6. 杭州临安威妮斯制衣厂 8,325 2007 年12 月18 日8,325 其所持股份如上市流通 或转让，应当向现代投资 偿还代为垫付股份，或取 得现代投资同意。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持股 数 本期增持股份 数量 本期减持股份 数量 期末持股 数 变动原因 高洪 董事、总 经理 1,879 33 1,912 股改追加对价 管湘菂 独立董事 7,500 133 7,633 股改追加对价 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、章鹏飞先生于2009 年1 月20 日正式辞去公司董事长职务。 2、公司2009 年1 月20 日召开的2009 年度第一次临时股东大会选举通过范建国先生担任公司董事 职务；并于同日召开的公司第六届董事会第三十次会议经各位董事选举当选为公司新任董事长。杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 6 3、公司2009 年3 月3 日召开的第六届董事会第三十一次会议同意聘任鲁闻先生担任公司常务副总 经理职务。 4、2009 年4 月公司职工监事陈伟先生辞去监事职务，公司工会推选汪胜明先生担任职工监事职务， 该项变动于2009 年4 月28 日公告。 5、公司2009 年7 月17 日召开的第六届董事会第三十七次会议同意聘任秦德阳先生担任公司财务 总监职务。 6、公司副总经理胡志勇于2009 年7 月23 日向公司提交书面辞职报告。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2009 年上半年，公司以“科学发展观为指导，以销售增量为主线，依托现有基础，把握市场重 点，突出主导产品，培育创利集点，加强科技创新，实现经济效益平稳发展”为指导思想，公司上半 年着重加强企业法人治理工作，注重强化企业管理，特别是财务管理，为保证企业在稳中求发展搭建 良好平台。竭力处理好企业发展速度与效益相协调的关系，深入探讨、解决一些制约企业发展的突出 问题，以促进企业健康、稳定的发展。报告期内，部分主要品种销售同比上年同期增长较好。OTC、普 药方面、新农合医疗市场，未能促进公司主营业务稳定增长。报告期内，公司实现营业收入14172.23 万元，比上年同期基本持平，实现净利润-2567.57 万元元。 报告期内公司净利润下降的主要原因是：1、公司剥离部分效益不高或亏损的非主营业务；2、部 分主导产品销售额下降；3、全国性市场的拓展，导致销售开发费用投入较大。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 主要是销售费用同比上年同期增加2587 万元。 2、公司在经营中出现的问题与困难 销售费用投入较大，但未能有效拉动销售增长。销售队伍、销售策略薄弱。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 分行业 药品 123,612,211.49 75,569,277.11 38.87 -2.41 15.48 减少9.47 个 百分点 其他 6,849,494.89 3,973,209.39 41.99 32.11 68.23 减少12.46 个 百分点 电子产品 6,929,544.07 5,955,025.91 14.06 -30.40 -28.54 减少2.24 个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 87,636,982.16 -11.62 西南地区 4,386,246.60 121.49 西北地区 1,054,287.02 -49.11 东北地区 1,631,570.09 201.64 华北地区 11,981,239.71 1.08杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 7 中南地区 5,975,254.28 10.00 华南地区 23,009,798.29 34.67 国外 1,715,872.30 -53.36 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 董事会下半年的经营计划修改计划 公司2009 年度经营性计划中营业利润计划为700 万元，由于公司销售费用投入较大，公司主营业 务却未能有效提升，因此根据企业实际情况，特对公司2009 年年度利润计划作出修改，由计划利润 700 万元修改为亏损约3500 万元。 (五) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 预计公司下半年将继续发生经营性亏损，全年亏损金额预计在3500 万至4500 万元。原因是市场 销售费用投入较大，销售额却未能有效增长，特别是企业盈利品种销售额未能增长，导致企业各项费 用无法消化。此外，公司剥离部分效益不高或亏损的非主营业务导致损失，各种减利因素不能排除。 因此2009 年下半年公司将继续发生经营性亏损。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律、法规的要 求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形成了以产权为纽 带，股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为管理执行层的现代企业 运作体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，建立健全 了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实 现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照要求召集、召开股东大会， 股东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及《提名委员会实施细则》规定的董事选聘程 序选举董事 ；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和 责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真 履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人 的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了《信息披露制度》和《投资 者关系管理制度》。 5、根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46 号），证监会浙江监管局于2009 年 3 月10 日至24 日期间对我公司进行了现场检查，并于2009 年4 月9 日印发了《责令改正决定书》【2009】 2 号。 公司收到责令改正决定书后，立即组织公司董事、监事、高级管理人员学习文件，深入查找现场 检查发现问题的根源，提出整改方案，对《责令改正决定书》提出的问题进行逐一整改。通过整改， 公司于2009 年5 月21 日前收回大股东及其关联方全部占用款项；通过修改公司章程建立起防范大股 东占用上市公司资金的长效机制；对公司的相关制度进行了整理，为加强相关制度的执行力度，建立杭州天目山药业股份有限公司 2009 年半年度报告 8 了问责机制；落实了公司财务垂直管理制度；请浙江大学政府与企业研究所对公司状况进行调研，并 形成调研报告。目前公司整改工作已经完成，公司整改情况详见公司2009 年4 月28 日公告的第六届