2020年杭州天目山药业股份有限公司年报

公司代码：600671 公司简称：*ST 目药 杭州天目山药业股份有限公司 2020 年年度报告（修订版） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持 续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项 已有详细说明，请投资者注意阅读。 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，具体详见公司与本报告同日披露的《关于杭州天目山药业股份有限公司 2020 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》（苏亚专审[2021]103 号）,以及《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《杭州天目山药业股份有限公司监事会对〈董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。 四、 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人刘春杰及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 -4,051.83 万元、母公司的净利润为-3,375.00 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，母公司累计未分 配利润为-12,376.83 万元（调整后）。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020 年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 是 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调 查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。 十一、 其他 √适用 □不适用 1、2015 年 12 月 14 日浙江清风原生文化有限公司（曾用名“长城影视文化企业集团有限公司”， 以下简称“清风原生”）取得公司控制权，2020 年 9 月 18 日清风原生所持公司股份 2,500 万股 被司法拍卖，2020 年 10 月 22 日江苏省苏州市中级人民法院出具了《执行裁定书》。本次权益变 动后，青岛汇隆华泽投资有限公司持有 22.01%股份、被动成为公司第一大股东，青岛汇隆华泽投资有限公司的控股股东及实际控制人为青岛全球财富中心建设开发有限公司；永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）持有 20.53%股份、成为公司第二大股东；清风原生持有公司股份的比例降至 4.26%，为公司第三大股东。本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。 2、本报告期内，公司存在以前年度发生、延续至本报告期的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保事项；本报告期内公司无新增的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违 规担保情况。截止 2020 年 12 月 31 日，公司前期通过自查确认并披露的原控股股东清风原生及其 关联方非经营性资金占用本金余额 2,884 万元、违规担保本金余额 331 万元；2021 年 4 月经公司 进一步核查，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）3,073.12 万元工程预付款、5,414 万元股权转让款为原控股股东及其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。 2021 年 4 月，为解决公司原控股股东及其他关联方资金占用、违规担保事项，公司及下属子 公司与永新华瑞签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确 定转让的债权 5,000 万元和有条件转让的债权 4,000 万元，共计人民币 9,000 万元转让给永新华瑞， 永新华瑞将分期清偿上述9,000万元债权。截止 2021 年 4 月 28 日，公司已收到永新华瑞支付的债 权款 3,215 万元。 目录 第一节 释义 ...... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6 第三节 公司业务概要 ...... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12 第五节 重要事项 ...... 36 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 66 第七节 优先股相关情况 ...... 73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 74 第九节 公司治理 ...... 81 第十节 公司债券相关情况 ...... 85 第十一节 财务报告 ...... 86 第十二节 备查文件目录 ...... 228 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、 指 杭州天目山药业股份有限公司 公司 清风原生、长城集团 指 浙江清风原生文化有限公司（曾用名为“长城影视文化企业集团有 限公司”），本公司原控股股东 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 青岛财富中心 指 青岛全球财富中心开发建设有限公司，汇隆华泽控股股东 永新华瑞 指 永新华瑞文化发展有限公司，本公司股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），清风原生控股子公 司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），清风原生 控股子公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%全资子 公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 豪懿投资 指 杭州豪懿医疗投资有限公司 三慎泰门诊 指 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 三慎泰中药 指 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 文韬基金 指 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武略基金 指 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 银川天目山 指 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 西双版纳长城大健 指 西双版纳长城大健康产业园有限公司，清风原生控股公司 康 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的 简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门 批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药品批 准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法 定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州天目山药业股份有限公司章程》 报告期、本报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 李祖岳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李祖岳 联系地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18号 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 2685997122＠qq.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST目药 600671 天目药业 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 21-23 层 签字会计师姓名 于龙斌、王璐 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 2019年 本期比上年 2018年 数据 2020年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 营业收入 206,627,323.03 297,072,374.92 297,072,374.92 -30.45 358,470,846.72 358,470,846.72 扣除与主营业 202,137,513.50 / / / / / 务无关的业务 收入和不具备 商业实质的收 入后的营业收 入 归属于上市公 -40,518,323.01 50,680,106.57 50,110,243.22 不适用 -14,663,288.90 -9,876,351.57 司股东的净利 润 归属于上市公 -51,218,046.33 -31,050,567.98 -31,696,065.11 不适用 -31,609,869.20 -26,822,931.87 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 -8,395,914.90 161,127,708.67 161,127,708.67 -105.21 70,706,116.33 70,706,116.33 的现金流量净 额 2019年末 本期末比上 2018年末 2020年末 年同期末增 调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前 归属于上 72,843,448.58 101,806,599.96 106,023,673.98 -28.45 51,486,082.59 56,273,019.92 市公司股 东的净资 产 总资产 442,510,197.01 526,926,931.31 536,669,654.68 -16.02 480,615,874.12 480,615,874.12 (二) 主要财务指标 2019年 本期比上年 2018年 主要财务指标 2020年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.33 0.42 0.41 不适用 -0.12 -0.07 稀释每股收益（元／股） -0.33 0.42 0.41 不适用 -0.12 -0.07 扣除非经常性损益后的 -0.42 0.42 -0.26 不适用 -0.26 -0.21 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 -49.64 66.43 61.75 不适用 -24.93 -14.17 （%） 扣除非经常性损益后的 -62.75 -40.70 -39.06 不适用 -53.74 -41.21 加权平均净资产收益率 （%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 55,721,624.55 55,568,919.98 48,823,402.7 46,513,375.8 0 0 归属于上市公司股东的 -24,694.68 -2,376,015.80 -1,715,003.5 -36,401,367. 净利润 2 93 归属于上市公司股东的 -4,413,322.8 -36,756,379. 扣除非经常性损益后的 -3,170,341.37 -6,548,665.83 2 72 净利润 经营活动产生的现金流 -326,267.54 400,234.57 -12,742,864. 4,272,982.89 量净额 82 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如 2019 年金额 2018 年金额 适用） 非流动资产处置损益 1,717,552.00 69,356,925.07 13,227,205.12 越权审批，或无正式批准文件， 0.00 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 5,400,896.24 1,368,847.22 3,268,705.28 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 71,290.79 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 3,901,293.40 -26,348,973.13 435,592.43 收入和支出 其他符合非