2018年杭州天目山药业股份有限公司年报

公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2018 年年度报告(更正版) 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于母公司股东的净利润为-888.17 万元、母公司的净利润为-273.19 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 -15,538.84 万元,公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在本报告“第四节 经营情况的讨论与分析三、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”章节部分，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......11 第五节 重要事项 ...... 33 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 54 第七节 优先股相关情况 ...... 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 75 第九节 公司治理 ...... 85 第十节 公司债券相关情况 ...... 87 第十一节 财务报告 ...... 88 第十二节 备查文件目录 ...... 195 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、 指 杭州天目山药业股份有限公司 公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股 公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城 集团控股公司 长城一带一路 指 Great Wall Belt & Road Holdings Limited （ 中 文 名 称：长城一带一路控股有限公司）（股票代码：00524），长城 集团控股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 豪懿投资 指 杭州豪懿医疗投资有限公司 三慎泰门诊 指 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 三慎泰中药 指 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 文韬投资 指 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武略投资 指 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 银川天目山 指 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 长影增持一号资管 指 国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资 计划 产资管计划 恒丰基金 指 恒丰基金管理（北京）有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理 部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称 为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可 生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的 法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 李祖岳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李祖岳 联系地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 2685997122＠qq.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 公司办公地址的邮政编码 310030 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 邢士军、刘蕾 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2018年 2017年 年同期增 2016年 减(%) 营业收入 358,470,846.72 176,382,787.78 103.23 123,725,458.15 归属于上市公司股东的净利 -8,881,745.69 8,141,575.89 不适用 1,217,184.65 润 归属于上市公司股东的扣除 -25,828,325.99 -15,017,303.89 不适用 -14,157,930.61 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 70,706,116.33 24,520,319.69 188.36 1,606,849.69 额 本期末比 2018年末 2017年末 上年同期 2016年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资 58,230,125.84 67,111,871.53 -13.23 58,970,295.64 产 总资产 464,072,980.00 431,405,608.68 7.57 306,193,017.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 2016年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.07 0.07 不适用 0.01 稀释每股收益（元／股） -0.07 0.07 不适用 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 -0.21 -0.12 不适用 -0.12 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -14.17 12.91 不适用 2.11 扣除非经常性损益后的加权平 -41.21 -23.82 不适用 -24.49 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1）营业收入同比去年上升 103.23%，主要是 1、主要产品母公司阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同比增加 30%、子公司黄山天目河车大造胶囊今年产品销量同比增加 113.08%、子公司黄山薄荷薄荷脑、薄荷油产品销量、售价同比有所增加；2、由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入；3、新增控股公司收入的并入；4、母公司处置天工商厦，导致收入的增加。 2）经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 188.36%，主要是本报告期内母公司 12 月份预收拆迁补偿款 3,000.00 万及控股子公司银川天目山收到政府征收土地补助 3,693.20 万元，及新增控股公司现金流的并入所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 90,371,921.11 132,156,331.03 67,692,224.91 68,250,369.67 归属于上市公司股东的 -1,882,756.79 11,763,098.66 -2,306,657.28 -16,455,430.28 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 -2,295,818.27 -4,558,651.28 -3,903,684.54 -15,070,171.90 净利润 经营活动产生的现金流 34,276,082.11 -22,080,566.78 10,472,834.12 47,460,563.56 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 1、营业收入第二季度较其他季度上升较多，主要是在第二季度母公司处置天工商厦等，增加 6635 万收入导致。 2、归属于母公司上市公司股东的净利润第二季度 1,176.00 万，主要是处置天工商厦所致， 第四季度-1,507.02 万元，主要是 1）对于母公司超青产品一致评价费用，因资本化条件不足，费 用化，进行调整；2）年底母公司及黄山天目处理了一批退货等。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第四季度较其他亏损较多，主要是 1） 对于母公司超青产品一致评价费用，因资本化条件不足，费用化，进行调整；2）年底母公司及黄 山天目处理了一批退货等。 4、经营活动产生的现金流量净额：1）第一、四季度比其他季度上升较多，主要是一、四季 度分别为银川天目山公司收到了政府补助，母公司预收到政府拆迁补助；2）第二季度为负，主要 是第二季度各子公司各项流出较多。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 2017 年金额 2016 年金额 （如适用） 非流动资产处置损益 13,227,205.12 -270,707.43 -128,139.88 越权审批，或无正式批准文件，或 354,620.61 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 3,268,705.28 23,377,781.43 2,065,435.12 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 10,712,424.00 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 435,592.43 47,885.80 5,583,600.89 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 60,459.85 -131,026.74 -1,183,835.60 所得税影响额 -45,382.38 -219,673.89 -1,674,369.27 合计 16,946,580.30 23,158,879.78 15,375,115.26 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 1、药品制剂业务 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为珍珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、铁皮石斛保健品，产品的核心销售区域为华东、华南地区。 2、门诊业务 公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科：超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。 3、药品流通业务 公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮片 1000 余种、各类西药品种近 300 个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全，质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、东北等多个地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《采购管理制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，