2014年津药药业股份有限公司年报

公司代码：600488 公司简称：天药股份 天津天药药业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李立群、主管会计工作负责人任石岩 及会计机构负责人（会计主管 人员）沙可声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润 66,108,431.12元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金6,610,843.11元，加期 初未分配利润578,092,343.97元，减去本年已分配2013年现金股利17,295,389.28元，累计可供全 体股东分配的利润为620,294,542.70元。 公司第六届董事会第三次会议审议通过了2014年度利润分配预案的议案，拟以2014年期末总 股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），派发现金红利总额 为26,903,938.88元，剩余593,390,603.82元结转以后年度分配。此议案尚需提交2014年度股东 大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......4 第三节 会计数据和财务指标摘要......6 第四节 董事会报告......8 第五节 重要事项......25 第六节 股份变动及股东情况......28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......32 第八节 公司治理......39 第九节 内部控制......42 第十节 财务报告......43 第十一节 备查文件目录......124 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东、药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 金耀氨基酸 指 天津金耀氨基酸有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业（香港）有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业（亚洲）有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中审华寅五洲、会计师事务所、指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 华寅五洲 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的 一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓 原料药、化学原料药 指 解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用， 或者能影响机体的功能和结构。 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或 医药中间体 指 精制才能成为原料药的一种物料 FoodandDrugAdministration，美国政府食品与药品 FDA 指 管理局 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进 FDA认证 指 入美国市场的许可程序 CertificateofSuitabilitytoMonograph of CEP认证、COS认证 指 EuropeanPharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药 典适用性认证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GoodManufacturing Practice，药品生产质量管理规 GMP 指 范 EHS 指 Environment,Health,Safety，环境、健康、安全 IMSHealthInc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行 IMSHealth 指 业出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 二、 重大风险提示 公司已在本报告中对可能面对的风险进行了详细的分析和描述，敬请查阅第四节——董事会 报告中董事会关于公司未来发展的讨论和分析中“可能面对的风险”部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的中文简称 天药股份 公司的外文名称 TianjinTianyaoPharmaceuticalsCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 TJPC 公司的法定代表人 李立群 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王春丽 张强 联系地址 天津市河东区八纬路109号 天津市河东区八纬路109号 电话 022-24160910 022-24160910 传真 022-24160910 022-24160910 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道2号A座 公司注册地址的邮政编码 300384 公司办公地址 天津市河东区八纬路109号 公司办公地址的邮政编码 300171 公司网址 http：//www.kingyork.biz/tianyaoyaoye/ 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 天药股份 600488 六、公司报告期内注册变更情况 （一）公司基本情况 公司报告期内未发生注册变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司自上市以来公司的经营范围为:制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加 工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经 营、合作生产企业；技术服务及咨询（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 2、2012年6月19日第五届董事会第七次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案；增加公 司经营范围的原因如下：公司设计室一直具备压力容器设计资质，报告期内恰逢需要换证，按照 2008年国家质量监督检验检疫总局重新发布的新的管理规定，审批机关要求公司的营业执照经营 范围增加设备设计业务。上述事项已于2012年公司第三次临时股东大会审议通过。 3、2013年6月14日第五届董事会第十五次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案；公司 实施的利用非公开发行募集资金收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务之后增加营业 范围，包括：制造经营原料药、食品添加剂生产、饲料添加剂生产、无菌原料药。上述事项已于 2013年7月2日2013年第二次临时股东大会审议通过。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2000年8月，天津药业有限公司吸收上海复星医药（集团）股份有限公司和天津开发区泛亚 太有限公司两家民营企业的现金投资，由国有独资的药业公司改制为多元投资主体的有限责任公 司，更名为天津药业集团有限公司，隶属于天津市医药集团有限公司。天津市医药集团有限公司 持有天津药业集团有限公司74%的股份，为公司的间接控股股东。实际控制人为天津市人民政府 国有资产监督管理委员会，其持有天津医药集团有限公司100%的股权。 2、2001年6月18日公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为天津药业集团有限公司，持 有公司67.12%的股权。 3、2001年10月，经天津市政府批准，组建天津金耀集团有限公司（以下简称"金耀集团"）。天 津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团。市政府授予金耀集团对国 有资产的管理经营权，属市政府直接管辖的企业，归口市经委管理。在天津市人民政府国有资产 监督管理委员会（以下简称"天津市国资委"）设立后，金耀集团成为天津市国资委直接监管单位。 金耀集团持有天津药业集团有限公司74%的股权，为公司间接控股股东。实际控制人为天津市人 民政府国有资产监督管理委员会，其持有天津金耀集团有限公司100%的股权。 4、2012年6月29日公司收到天津市国资委下发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股 权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部 股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）。根据上述 文件，天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司、间接股东天津市医药 集团有限公司（以下简称"医药集团"）的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公 司（以下简称"渤海国资"）。本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司46.80%和0.47% 的股份，股权划转后渤海国资将间接持有公司47.27%的股权。 5、2014年10月8日公司收到天津市国资委下发的《市国资委关于整合重组天津市医药集团有 限公司和天津金耀集团有限公司的通知》（津国资企改[2014]274号）。根据上述文件，天津市国 资委拟将天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）持有的公司间接控股股东 天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）的全部股权无偿划转至天津医药集团有限公司（以 下简称“医药集团”）。本次股权划转前，金耀集团和医药集团分别间接持有公司46.8%和0.4%的股 份，股权划转后，医药集团合计间接持有公司47.2%的股份。本次股权划转前后公司的实际控制 人均为天津市国资委，实际控制人并未发生变化。 七、 其他有关资料 名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 天津市和平区解放路188号信达广场35层 签字会计师姓名 丁琛、张学兵 报告期内履行持续督导职责的保 名称 万联证券有限责任公司 荐机构 办公地址 广州市珠江东路11号高德置地广场F座18、19 层 签字的保荐代表人姓名 李鸿、王成垒 持续督导的期间 自2013年3月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2014年 2013年 同期增减 2012年 (%) 营业收入 1,388,919,008.97 1,480,538,154.28 -6.19 1,771,265,825.44 归属于上市公司股东的净利润 86,583,922.08 51,925,700.48 66.75 108,966,669.79 归属于上市公司股东的扣除非 64,017,501.49 37,303,344.44 71.61 94,476,212.75 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 178,763,589.61 84,554,189.84 111.42 15,031,545.52 本期末比上 2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末 减（%） 归属于上市公司股东的净资产 2,374,732,565.98 2,305,367,778.22 3.01 2,041,079,390.78 总资产 2,896,799,368.75 3,111,597,724.55 -6.90 2,807,015,676.10 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.090 0.056 60.71 0.134 稀释每股收益（元／股） 0.090 0.056 60.71 0.134 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.067 0.040 67.50 0.116 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 3.70 2.12 增加 1.58个百分点 5.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.74 1.60 增加 1.14个百分点 5.52 产收益率（%） 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说