2014年济南高新发展股份有限公司年报

公司代码：600807 公司简称：天业股份 山东天业恒基股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人王晓东及会计机构负责人（会计主管人员）王永 兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表审计验证，公司2014年度 实现归属于母公司股东净利润71,521,328.46元，加上年初未分配利润-286,679,147.66元，加 上同一控制下合并子公司影响数57,790,180.00元，扣除已向股东分配的现金股利6,423,024.00 元后，剩余可供分配利润为-163,790,663.20元。因母公司期末未分配利润为负数，根据国家法 律法规及公司章程相关规定，本年度不进行现金股利派发。 公司拟以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股 转增3股。 本次分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略和未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......3 第三节 会计数据和财务指标摘要......5 第四节 董事会报告......7 第五节 重要事项......27 第六节 股份变动及股东情况......38 第七节 优先股相关情况......45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......45 第九节 公司治理......52 第十节 内部控制......58 第十一节 财务报告......60 第十二节 备查文件目录......154 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 公司、本公司、天业股份 指 山东天业恒基股份有限公司 天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司 将军控股 指 将军控股有限公司 天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司 存宝房地产 指 烟台市存宝房地产开发有限公司 永安房地产 指 山东永安房地产开发有限公司 瑞蚨祥贸易 指 山东瑞蚨祥贸易有限公司 顺祥置业 指 山东天业顺祥置业发展有限公司 东营万佳 指 东营市万佳房地产开发有限公司 天业物业 指 山东天业物业管理有限公司 明加尔公司 指 明加尔金源公司 重大资产重组 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 非公开发行股票 指 公司2014年拟以非公开发行的方式向特定对象 发行A股股票募集资金，用于投向公司相关房地 产项目和补充流动资金事项。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司的中文简称 天业股份 公司的外文名称 SHANDONGTYANHOMECO.,LTD. 公司的外文名称缩写 S.T.H 公司的法定代表人 曾昭秦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋涛 王威 联系地址 济南市历下区龙奥北路 济南市历下区龙奥北路 1577号天业中心3号楼 1577号天业中心3号楼 电话（传真） 0531-86171188 0531-86171188 电子信箱 600807@vip.163.com 600807@vip.163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 公司注册地址的邮政编码 250101 公司办公地址 济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼 公司办公地址的邮政编码 250102 公司网址 www.tyanhome.com.cn 电子信箱 600807@vip.163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天业股份 600807 济南百货 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1993年1月16日 注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018010703 税务登记号码 鲁税济字370112267172303号 组织机构代码 26717230-3 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2013年度及以前年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司原名山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，系经批准以公开募集的形式，于1992 年7月26日成立，并于1994年1月3日在上交所上市交易，主营业务为百货经营。 2006年，公司向天业集团非公开发行股份5,265.48万股，用以收购其房地产项目，并以本 次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由百货经营，转型为房地产业。 2014年，公司通过实施重大资产重组，将天业黄金的子公司明加尔公司拥有的澳大利亚优质 金矿资源类资产置入公司，涉足矿业领域，新增黄金勘探开发及采选主业，确立了公司“房地产+ 矿业”双轮驱动多元化发展的战略格局。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第90 号文批准以公开募集的形式，于1992年7月26日成立，是在原济南百货大楼基础上改组设立而 成。1992年7月26日，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字〔1992〕第90号文批准，由济 南市百货大楼作为独立发起人设立了济南百货大楼股份有限公司，以发起人净资产折为3,075万 国家股，并于1994年1月3日在上交所上市交易。 2002年6月28日，公司原第一大股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署 股权转让协议，将所持公司3,627万股国家股中的3,216.2245万股转让给将军投资管理有限公司 （2004年11月22日更名为将军控股），股权过户手续于2004年11月2日办理完毕，公司控股 股东由济南市国有资产管理局变更为将军控股。 2006年，公司向天业集团非公开发行股票5,265.48万股，用以收购其房地产项目，并以本 次资产重组为核心实施股权分置改革，公司控股股东由将军控股变更为天业集团。 七、 其他有关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 刁云涛、张吉范 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 报告期内履行持续督导职责的财务 签字的财务顾问主办人姓名 王明希、冯新征 顾问 持续督导的期间 至相关当事人承诺履行及中国证监会或上交所 认定的其他事项全部完成之日止。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2013年 本期比上年 主要会计数据 2014年 2012年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 846,431,643.89 840,163,626.24 757,035,616.44 0.75 491,557,945.68 归属于上市公司 71,521,328.46 -54,749,363.86 19,553,701.41 -63,177,611.11 股东的净利润 归属于上市公司 51,170,977.87 20,018,641.67 20,018,641.67 155.62 -80,436,552.10 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -6,555,263.75 -215,960,877.50 -186,155,011.96 -333,883,009.84 现金流量净额 2014年末 2013年末 本期末比上年同 2012年末 调整后 调整前 期末增减（%） 归属于上市公司 587,833,710.02 206,037,052.61 506,705,605.91 185.30 324,169,588.80 股东的净资产 总资产 3,639,609,910.61 3,232,944,527.77 2,914,796,306.53 12.58 2,651,366,380.25 (二) 主要财务指标 2013年 本期比上年同 主要财务指标 2014年 2012年 调整后 调整前 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 -0.11 0.06 -0.13 稀释每股收益（元／股） 0.14 -0.11 0.06 -0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.12 0.06 0.06 100.00 0.05 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 18.52 -18.59 3.90 增加37.11个 -12.54 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 9.29 4.39 3.99 增加4.90个百 3.57 资产收益率（%） 分点 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 13,246.85 -30,548.75 -39,510.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 1,650,000.00 100,000.00 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 1,712,204.17 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 11,224,733.75 -74,303,065.27 -77,795,729.19 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 6,425,989.63 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -634,569.24 -537,177.44 -2,628,607.48 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,860.70 -12,829.95 -9,085.73 所得税影响额 47,115.27 10,044.02 -18,208.84 合计 20,350,350.59 -74,768,005.53 -80,436,552.10 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，全球经济依然处于复苏轨道，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治 经济因素的影响，国际黄金价格在低位徘徊；在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政 策消化期的“三期叠加”背景下，国内经济整体稳中趋降，在此形势下，房地产市场也进入新常 态，由前期的高速增长阶段步入全面调整阶段，全年呈现出U型翘尾态势。面对较为复杂的市场 环境，公司围绕发展战略及2014年度经营计划，创新思路，规范有序推进产业布局调整，顺利完 成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略；加强 明加尔公司调度，确保黄金生产经营稳健运行；改革内部管理机制，调整经营策略和营销思路， 适度增加房地产项目储备，有序推进在建项目的开发进度，推动了公司各项工作持续稳健发展。 报告期内，公司实现营业收入84,643.16 万元，比上年同期增加0.75%，其中：房地产销售 实现收入53,743.24万元，比上年同期减少25.43%，占营业收入63.49%；租赁及物业实现收入 3,784.96万元，比上年同期增长4.32%，占营业